Thokmandee – Termos e Condições de Financiamento
Termos e Condições do Contrato de Compra de Recebíveis
1. Escopo
Os seguintes termos e condições (os “Condições”) aplicam-se a qualquer compra de recebíveis entre (a) MIR Lux Capital S.à rl, uma sociedade de responsabilidade limitada (société à responsabilité limitée) constituída ao abrigo da legislação luxemburguesa, com o estatuto de sociedade de titularização não regulamentada (société de titrisation) sujeita à Lei de Titrização e com sede em 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, inscrita no Registo Comercial e de Sociedades do Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) sob o número de registo B273437 (o “Empresa de Securitização”) atuando em nome do seu Compartimento Mestre (o “Comprador”) da BizAssist Global SL, uma sociedade de responsabilidade limitada (Sociedad Limitada) constituída sob as leis espanholas, com sede em La Harinera, C/ de Joan Verdeguer, 116, 46024, Valência, Espanha, registrada no Registro Comercial Espanhol sob o número de registro B13724000 (“Marketplace"Ou o"Vendedor").
O Comprador e o Vendedor serão doravante denominados individualmente como “Party"E coletivamente como"Partes”. Outras definições podem ser encontradas no Anexo 1 (Definições).
O Comprador e o Vendedor serão doravante denominados individualmente como “Party"E coletivamente como"Partes”. Outras definições podem ser encontradas no Anexo 1 (Definições).
2. Oferta
2.1. Ao celebrar um Contrato de Venda na plataforma do Vendedor, o Comprador deve ao Vendedor (a) o preço de compra dos Produtos e (b) a Taxa de Compra, formando o Recebível.
2.2. O Vendedor oferece tais Recebíveis para compra e cessão (“Ofereça a”) ao Comprador.
2.3. Qualquer Oferta de acordo com a Condição 2.2 deverá:
(a) constituir uma oferta do Vendedor para vender e ceder a titularidade dos Recebíveis oferecidos ao Comprador, que será irrevogável até o final da Data de Compra relevante;
(b) conter informações do Comprador que devem incluir, mas não se limitar a, o nome do Comprador, o nome e número da rua do Comprador, o código postal do Comprador, a cidade do Comprador (“Informação do Comprador”); e
(c) conter uma declaração do Vendedor de que as declarações e garantias estabelecidas na Condição 11 (Declarações e Garantias) destas Condições são verdadeiras e corretas em cada Data da Oferta.
2.4. O Comprador tem o direito de, a qualquer momento, exigir do Vendedor quaisquer informações razoavelmente necessárias para verificar a exatidão das declarações e garantias constantes da Condição 11 (Declarações e Garantias) destas Condições com relação à Oferta.
2.5. A Oferta, nos termos da Condição 2.2, constituirá uma oferta do Vendedor para ceder e transferir ao Comprador todos os seus direitos, títulos e interesses em relação a cada Recebível mencionado na Oferta relevante.
2.2. O Vendedor oferece tais Recebíveis para compra e cessão (“Ofereça a”) ao Comprador.
2.3. Qualquer Oferta de acordo com a Condição 2.2 deverá:
(a) constituir uma oferta do Vendedor para vender e ceder a titularidade dos Recebíveis oferecidos ao Comprador, que será irrevogável até o final da Data de Compra relevante;
(b) conter informações do Comprador que devem incluir, mas não se limitar a, o nome do Comprador, o nome e número da rua do Comprador, o código postal do Comprador, a cidade do Comprador (“Informação do Comprador”); e
(c) conter uma declaração do Vendedor de que as declarações e garantias estabelecidas na Condição 11 (Declarações e Garantias) destas Condições são verdadeiras e corretas em cada Data da Oferta.
2.4. O Comprador tem o direito de, a qualquer momento, exigir do Vendedor quaisquer informações razoavelmente necessárias para verificar a exatidão das declarações e garantias constantes da Condição 11 (Declarações e Garantias) destas Condições com relação à Oferta.
2.5. A Oferta, nos termos da Condição 2.2, constituirá uma oferta do Vendedor para ceder e transferir ao Comprador todos os seus direitos, títulos e interesses em relação a cada Recebível mencionado na Oferta relevante.
3. Aceitação e Cessão ou Transferência de Título
3.1. O Comprador aceita a Oferta feita na Data da Oferta durante a vigência do Contrato de Compra de Recebíveis em relação a quaisquer Recebíveis, o mais tardar na Data de Compra relevante, se:
(a) as representações e garantias estabelecidas na Condição 11 (Representações e Garantias) são verdadeiras em relação a cada Conta a Receber oferecida para compra na Data de Compra relevante;
(b) a Oferta atende aos requisitos da Condição 2 (Oferecer);
(c) os Recebíveis são Recebíveis Elegíveis,
fornecido sempre que, se qualquer uma das circunstâncias mencionadas acima não for atendida em qualquer extensão, então (independentemente de o Comprador estar ciente ou não da violação de tais condições) isso não afetará nem a validade da compra nem o título do Comprador aos Recebíveis Comprados relevantes, nem qualquer reparação que o Comprador possa ter por tal violação, seja sob estas Condições ou por lei.
3.2. O Vendedor renuncia à exigência de recebimento da aceitação nos termos do § 151 do Código Civil Alemão (BGB).
3.3. A compra (Comprar) e atribuição (Abtretung) dos Recebíveis Elegíveis entrarão em vigor e todos os direitos serão transferidos para o Comprador. O Comprador, por meio deste, aceita tal cessão.
3.4. Caso a titularidade de qualquer Recebível não seja transferida ao Comprador por qualquer motivo, o Vendedor, após o recebimento dos Preços de Compra, tomará todas as medidas necessárias para efetivar a transferência de titularidade. No entanto, se e na medida em que um Recebível existente não for cedido e transferido por qualquer motivo, tal Recebível será mantido fiduciariamente (treuhänderisch) pelo Vendedor, por conta e em nome do Comprador.
3.5. O Vendedor deverá notificar prontamente os Compradores e demais devedores relevantes sobre a cessão do Recebível. Os Compradores deverão, portanto, pagar o Valor Principal do Recebível na conta bancária do Comprador, conforme especificado pelo Marketplace. O Comprador terá o direito de notificar a cessão aos Compradores por outros métodos que considerar apropriados, ficando, por meio deste, irrevogavelmente autorizado pelo Vendedor a efetuar tal notificação em nome do Vendedor.
3.6. O Vendedor indenizará o Comprador por qualquer perda, custo ou despesa resultante do pagamento direto do Comprador ao Vendedor ou incorrido pelo Comprador em decorrência de qualquer revogação ou suposta revogação de uma Oferta.
3.7. O Comprador, a seu exclusivo critério, poderá concordar a qualquer momento em adquirir Recebíveis que excedam o Limite de Concentração aplicável (conforme determinado pelo Agente de Carteira) em relação a qualquer Comprador.
3.8. Com relação aos Recebíveis Adquiridos que excedam o Limite de Concentração relevante, ao (i) tomar conhecimento de que o Recebível Adquirido não foi pago por mais de 67 dias após a data de vencimento relevante estabelecida na fatura ou (ii) uma solicitação de recompra pelo Vendedor, o Comprador poderá oferecer ao Vendedor a recompra e a reatribuição da parcela do respectivo Recebível Adquirido que exceda o Limite de Concentração relevante. O Vendedor deverá recomprar as parcelas dos Recebíveis Adquiridos com efeito a partir da Data da Oferta imediatamente seguinte, mediante o pagamento de um preço de recompra igual ao Preço de Compra da parcela que exceda o Limite de Concentração do respectivo Recebível, acrescido da Taxa do Comprador, a ser paga – em dinheiro ou por meio de compensação com os valores devidos pelo Comprador ao Marketplace no momento relevante, nos termos deste Contrato – pelo Marketplace no prazo de cinco (5) Dias Úteis.
(a) as representações e garantias estabelecidas na Condição 11 (Representações e Garantias) são verdadeiras em relação a cada Conta a Receber oferecida para compra na Data de Compra relevante;
(b) a Oferta atende aos requisitos da Condição 2 (Oferecer);
(c) os Recebíveis são Recebíveis Elegíveis,
fornecido sempre que, se qualquer uma das circunstâncias mencionadas acima não for atendida em qualquer extensão, então (independentemente de o Comprador estar ciente ou não da violação de tais condições) isso não afetará nem a validade da compra nem o título do Comprador aos Recebíveis Comprados relevantes, nem qualquer reparação que o Comprador possa ter por tal violação, seja sob estas Condições ou por lei.
3.2. O Vendedor renuncia à exigência de recebimento da aceitação nos termos do § 151 do Código Civil Alemão (BGB).
3.3. A compra (Comprar) e atribuição (Abtretung) dos Recebíveis Elegíveis entrarão em vigor e todos os direitos serão transferidos para o Comprador. O Comprador, por meio deste, aceita tal cessão.
3.4. Caso a titularidade de qualquer Recebível não seja transferida ao Comprador por qualquer motivo, o Vendedor, após o recebimento dos Preços de Compra, tomará todas as medidas necessárias para efetivar a transferência de titularidade. No entanto, se e na medida em que um Recebível existente não for cedido e transferido por qualquer motivo, tal Recebível será mantido fiduciariamente (treuhänderisch) pelo Vendedor, por conta e em nome do Comprador.
3.5. O Vendedor deverá notificar prontamente os Compradores e demais devedores relevantes sobre a cessão do Recebível. Os Compradores deverão, portanto, pagar o Valor Principal do Recebível na conta bancária do Comprador, conforme especificado pelo Marketplace. O Comprador terá o direito de notificar a cessão aos Compradores por outros métodos que considerar apropriados, ficando, por meio deste, irrevogavelmente autorizado pelo Vendedor a efetuar tal notificação em nome do Vendedor.
3.6. O Vendedor indenizará o Comprador por qualquer perda, custo ou despesa resultante do pagamento direto do Comprador ao Vendedor ou incorrido pelo Comprador em decorrência de qualquer revogação ou suposta revogação de uma Oferta.
3.7. O Comprador, a seu exclusivo critério, poderá concordar a qualquer momento em adquirir Recebíveis que excedam o Limite de Concentração aplicável (conforme determinado pelo Agente de Carteira) em relação a qualquer Comprador.
3.8. Com relação aos Recebíveis Adquiridos que excedam o Limite de Concentração relevante, ao (i) tomar conhecimento de que o Recebível Adquirido não foi pago por mais de 67 dias após a data de vencimento relevante estabelecida na fatura ou (ii) uma solicitação de recompra pelo Vendedor, o Comprador poderá oferecer ao Vendedor a recompra e a reatribuição da parcela do respectivo Recebível Adquirido que exceda o Limite de Concentração relevante. O Vendedor deverá recomprar as parcelas dos Recebíveis Adquiridos com efeito a partir da Data da Oferta imediatamente seguinte, mediante o pagamento de um preço de recompra igual ao Preço de Compra da parcela que exceda o Limite de Concentração do respectivo Recebível, acrescido da Taxa do Comprador, a ser paga – em dinheiro ou por meio de compensação com os valores devidos pelo Comprador ao Marketplace no momento relevante, nos termos deste Contrato – pelo Marketplace no prazo de cinco (5) Dias Úteis.
4. Retenção e Transferência de Título dos Bens
4.1. O Vendedor é obrigado a concordar no Contrato de Venda com o Comprador que o título de propriedade dos Bens somente será transferido mediante o pagamento integral do preço de compra nos termos do Contrato de Venda. (Retenção de Título) em cumprimento aos requisitos da seção 449 do BGB (Restrição de pré-requisito) concordando com a disposição conforme descrito no Anexo 2 (Disposição de Reserva de Título)
nos termos e condições do Contrato de Venda.
4.2. O Vendedor transferirá o título de propriedade do Bem e todos os direitos decorrentes da disposição do Contrato de Venda, conforme descrito no Anexo 2. (Disposição de Reserva de Título) ao Comprador por (a) o acordo para uma relação jurídica pela qual o Comprador obtém a posse indireta, se o Vendedor estiver na posse da coisa (Constituição de Condomínio); ou (b) atribuir ao Comprador a reivindicação de entrega (Provérbio de Herausgabeans) do Bem, se o Comprador ou outro terceiro estiver na posse do Bem em cumprimento das seções 930, 929 do BGB ou seções 931, 929 do BGB, conforme aplicável.
4.3. O Comprador deverá liberar o Bem, bem como os itens ou reivindicações que o substituam, na medida em que seu valor exceda o valor das Reivindicações Garantidas, conforme definido no Anexo 2. (Disposição de Reserva de Título).
4.4. Após o pagamento integral do preço de compra ao Comprador, nos termos do Contrato de Venda, o Comprador cumpre a condição precedente à transferência da titularidade da Mercadoria, de modo que a transferência da titularidade da Mercadoria ao Comprador torna-se ineficaz e o Comprador detém a titularidade da Mercadoria, conforme estabelecido no artigo 161, parágrafo 1, do Código Civil Alemão (BGB).
4.5. O Vendedor cooperará integralmente com o Comprador, conforme solicitado por este, para fins de execução, afirmação, prevenção, contestação, defesa, recurso, conciliação ou contestação de qualquer reivindicação relacionada ao Contrato de Venda que possa afetar o Bem ou os itens ou reivindicações que o substituam. O Comprador terá a liberdade de apoiar o Vendedor e participar de tal disputa judicial. Quaisquer custos serão arcados pelo Vendedor.
4.2. O Vendedor transferirá o título de propriedade do Bem e todos os direitos decorrentes da disposição do Contrato de Venda, conforme descrito no Anexo 2. (Disposição de Reserva de Título) ao Comprador por (a) o acordo para uma relação jurídica pela qual o Comprador obtém a posse indireta, se o Vendedor estiver na posse da coisa (Constituição de Condomínio); ou (b) atribuir ao Comprador a reivindicação de entrega (Provérbio de Herausgabeans) do Bem, se o Comprador ou outro terceiro estiver na posse do Bem em cumprimento das seções 930, 929 do BGB ou seções 931, 929 do BGB, conforme aplicável.
4.3. O Comprador deverá liberar o Bem, bem como os itens ou reivindicações que o substituam, na medida em que seu valor exceda o valor das Reivindicações Garantidas, conforme definido no Anexo 2. (Disposição de Reserva de Título).
4.4. Após o pagamento integral do preço de compra ao Comprador, nos termos do Contrato de Venda, o Comprador cumpre a condição precedente à transferência da titularidade da Mercadoria, de modo que a transferência da titularidade da Mercadoria ao Comprador torna-se ineficaz e o Comprador detém a titularidade da Mercadoria, conforme estabelecido no artigo 161, parágrafo 1, do Código Civil Alemão (BGB).
4.5. O Vendedor cooperará integralmente com o Comprador, conforme solicitado por este, para fins de execução, afirmação, prevenção, contestação, defesa, recurso, conciliação ou contestação de qualquer reivindicação relacionada ao Contrato de Venda que possa afetar o Bem ou os itens ou reivindicações que o substituam. O Comprador terá a liberdade de apoiar o Vendedor e participar de tal disputa judicial. Quaisquer custos serão arcados pelo Vendedor.
5. Preço de compra e valor principal
5.1. Sujeito a estas Condições, o preço de compra de qualquer Recebível será igual ao Valor Principal menos a Taxa do Comprador (a “Preço de compra").
5.2. O Preço de Compra para qualquer Oferta que tenha sido aceita pelo Comprador de acordo com a Condição 3 (Aceitação e Cessão ou Transferência de Título) O valor deste instrumento deverá ser pago pelo Comprador na Data de Compra relevante, na conta bancária especificada pelo Vendedor ao Comprador. No entanto, o Comprador reserva-se o direito ao pagamento parcial do Preço de Compra na Data de Compra, sendo obrigado a pagar, no mínimo, dez (10) Dias Úteis após a respectiva Data de Compra, o restante do Preço de Compra do Recebível. O Comprador poderá reter do pagamento do Preço de Compra ao Vendedor, referente a um Recebível específico, um depósito caução ou uma taxa de adiantamento até o valor total do Preço de Compra do Recebível, que será reembolsado mediante o recebimento do respectivo pagamento do Comprador referente a tal Recebível.
5.3. Quaisquer pagamentos a serem efetuados nos termos ou em conexão com o Contrato de Compra de Recebíveis deverão ser efetuados na moeda relevante, isentos de impostos, encargos, taxas, custos e despesas para o destinatário, até a data de vencimento, com valor correspondente ao dia útil anterior e na conta bancária especificada pelo Vendedor.
5.4. Quaisquer pagamentos efetuados pelo Comprador em relação a um Recebível serão aplicados primeiramente ao valor principal, depois à Taxa do Comprador e, por último, à Taxa do Marketplace.
5.2. O Preço de Compra para qualquer Oferta que tenha sido aceita pelo Comprador de acordo com a Condição 3 (Aceitação e Cessão ou Transferência de Título) O valor deste instrumento deverá ser pago pelo Comprador na Data de Compra relevante, na conta bancária especificada pelo Vendedor ao Comprador. No entanto, o Comprador reserva-se o direito ao pagamento parcial do Preço de Compra na Data de Compra, sendo obrigado a pagar, no mínimo, dez (10) Dias Úteis após a respectiva Data de Compra, o restante do Preço de Compra do Recebível. O Comprador poderá reter do pagamento do Preço de Compra ao Vendedor, referente a um Recebível específico, um depósito caução ou uma taxa de adiantamento até o valor total do Preço de Compra do Recebível, que será reembolsado mediante o recebimento do respectivo pagamento do Comprador referente a tal Recebível.
5.3. Quaisquer pagamentos a serem efetuados nos termos ou em conexão com o Contrato de Compra de Recebíveis deverão ser efetuados na moeda relevante, isentos de impostos, encargos, taxas, custos e despesas para o destinatário, até a data de vencimento, com valor correspondente ao dia útil anterior e na conta bancária especificada pelo Vendedor.
5.4. Quaisquer pagamentos efetuados pelo Comprador em relação a um Recebível serão aplicados primeiramente ao valor principal, depois à Taxa do Comprador e, por último, à Taxa do Marketplace.
6. Obrigação de recompra
6.1. Ao tomar conhecimento de que um Recebível Adquirido violou os Critérios de Elegibilidade na Data da Oferta, o Comprador poderá oferecer ao Vendedor a recompra e a reatribuição do respectivo Recebível Adquirido. O Vendedor deverá recomprar os Recebíveis Adquiridos com efeitos a partir da Data da Oferta imediatamente seguinte, mediante o pagamento de um preço de recompra igual ao Preço de Compra do referido Recebível.
6.2. Se a recompra de um Crédito Adquirido, nos termos da Condição 6.1, não for possível devido ao fato de que tal Crédito Adquirido nunca existiu ou deixou de existir, ou que sua transferência viola uma proibição legal nos termos do Artigo 134 do Código Civil. (Livro de Histórias Cívicas) ou se tornar inválido de uma perspectiva de insolvência, o Vendedor deverá indenizar o Comprador em um valor igual ao Preço de Compra de tal Recebível Comprado.
6.2. Se a recompra de um Crédito Adquirido, nos termos da Condição 6.1, não for possível devido ao fato de que tal Crédito Adquirido nunca existiu ou deixou de existir, ou que sua transferência viola uma proibição legal nos termos do Artigo 134 do Código Civil. (Livro de Histórias Cívicas) ou se tornar inválido de uma perspectiva de insolvência, o Vendedor deverá indenizar o Comprador em um valor igual ao Preço de Compra de tal Recebível Comprado.
7. Relatórios e Fornecimento de Informações
O Vendedor concorda que fornecerá, às suas próprias custas e mediante solicitação do Comprador, todas as informações e emitirá e entregará todos os papéis e documentos apropriados e conduzirá todas as ações no devido tempo que o Comprador razoavelmente exigir para obter ou defender a cessão dos Recebíveis ou para permitir que o Comprador exerça ou faça valer seus direitos adquiridos sob o Contrato de Compra de Recebíveis contra terceiros, em cada caso sujeito e de acordo com as Regras de Sigilo aplicáveis.
8. Indenização
8.1. Sem prejuízo de quaisquer direitos decorrentes da legislação aplicável, o Vendedor concorda em indenizar o Comprador, seus diretores, agentes, executivos, funcionários e as pessoas que agem em seu nome por quaisquer despesas (Aplicações), responsabilidade, reclamações, perdas e danos (particularmente quaisquer custos, despesas e desembolsos, incluindo quaisquer honorários advocatícios razoáveis), bem como quaisquer impostos incorridos sobre eles (o “Perdas”), caso tais responsabilidades ou danos sejam causados (adäquat kausal) pela celebração do Contrato de Compra de Recebíveis ou pelas ações ou transações nele contempladas.
8.2. Em particular, o Vendedor indenizará o Comprador e qualquer outra pessoa por qualquer responsabilidade, perdas e danos decorrentes de:
(a) confiança em quaisquer informações, representações, garantias ou relatórios que o Vendedor, ou qualquer executivo do mesmo, tenha emitido sob o Contrato de Compra de Recebíveis ou em relação a ele ou que sejam derivados dele e que eram falsos, incorretos ou incompletos no momento da emissão ou considerados emitidos;
(b) a falha do Vendedor em cumprir quaisquer leis, portarias ou outras disposições legais ou acordos aplicáveis que se relacionem ao Contrato de Compra de Recebíveis;
(c) qualquer divulgação de informações relacionadas aos Compradores pelo Vendedor ao Comprador ou a transferência de quaisquer contratos, registros e todos os outros documentos relacionados ao Comprador; e
(d) qualquer disputa, reivindicação, exercício do direito de retirada (incluindo, para evitar dúvidas, revogação), compensação ou defesa (exceto quitação em caso de falência de qualquer Comprador) de qualquer Comprador ao pagamento de um Recebível, incluindo, sem limitação, uma defesa baseada em tal Recebível não ser uma obrigação legal, válida e vinculativa de qualquer Comprador executável contra ele de acordo com seus termos ou a falha do Vendedor em cumprir quaisquer obrigações relacionadas ao Contrato de Venda relevante, ou a falha em cumprir quaisquer obrigações relacionadas a quaisquer leis, regras ou regulamentos aplicáveis a respeito dele.
8.3. O Vendedor arcará com todas as perdas, custos e despesas incorridos pelo Comprador devido aos Recebíveis não terem sido vendidos ou transferidos ou somente terem sido vendidos e transferidos após a adoção de medidas adicionais.
8.4. O Comprador deverá notificar o Vendedor caso tome conhecimento de quaisquer circunstâncias que possam dar origem a qualquer reclamação nos termos das Condições 8.1, 8.2 ou 8.3 acima. O Vendedor terá o direito de tomar quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais para defender reclamações ou obter pedidos de indemnização contra terceiros.
8.5. O Vendedor não será obrigado a indenizar o Comprador, seus diretores, agentes, executivos e funcionários e as pessoas que agem em seu nome no caso de a responsabilidade incorrida pelo Comprador ou tais pessoas devido à negligência grave (grande perda de velocidade) ou má conduta intencional (Vorsatz) ou violação de contrato do Comprador ou de tais pessoas ou. No caso de a responsabilidade ser devida a qualquer negligência grave (grande perda de velocidade) ou má conduta intencional (Vorsatz) tanto (a) o Comprador, seus diretores, agentes, executivos, funcionários e as pessoas que agem em seu nome e (b) o Vendedor, as pessoas relevantes serão responsáveis na proporção de sua respectiva participação em tal negligência grave (grande perda de velocidade) ou má conduta intencional (Vorsatz).
8.6. O título de propriedade do Bem transferido ao Comprador, de acordo com a Condição 4.2, poderá ser considerado para fins de cálculo de Perdas, a critério exclusivo do Comprador, caso tenha sido determinado, em última instância, entre o Vendedor e o Comprador que a transferência do título de propriedade do Bem ao Comprador não pode se tornar ineficaz e que o Comprador é ou não poderá manter o título de propriedade do Bem, conforme estabelecido no § 161, parágrafo 1º do BGB. Se o Comprador decidir que o título de propriedade do Bem não será considerado para fins de cálculo de Perdas, o título de propriedade do Bem será transferido novamente ao Vendedor após o Comprador ter sido indenizado pelo Vendedor, de acordo com esta Condição 8.
8.7. A condição 8.6 será aplicada em conformidade (mutatis mutandis) com relação a quaisquer itens ou reivindicações que substituam o Bem.
8.2. Em particular, o Vendedor indenizará o Comprador e qualquer outra pessoa por qualquer responsabilidade, perdas e danos decorrentes de:
(a) confiança em quaisquer informações, representações, garantias ou relatórios que o Vendedor, ou qualquer executivo do mesmo, tenha emitido sob o Contrato de Compra de Recebíveis ou em relação a ele ou que sejam derivados dele e que eram falsos, incorretos ou incompletos no momento da emissão ou considerados emitidos;
(b) a falha do Vendedor em cumprir quaisquer leis, portarias ou outras disposições legais ou acordos aplicáveis que se relacionem ao Contrato de Compra de Recebíveis;
(c) qualquer divulgação de informações relacionadas aos Compradores pelo Vendedor ao Comprador ou a transferência de quaisquer contratos, registros e todos os outros documentos relacionados ao Comprador; e
(d) qualquer disputa, reivindicação, exercício do direito de retirada (incluindo, para evitar dúvidas, revogação), compensação ou defesa (exceto quitação em caso de falência de qualquer Comprador) de qualquer Comprador ao pagamento de um Recebível, incluindo, sem limitação, uma defesa baseada em tal Recebível não ser uma obrigação legal, válida e vinculativa de qualquer Comprador executável contra ele de acordo com seus termos ou a falha do Vendedor em cumprir quaisquer obrigações relacionadas ao Contrato de Venda relevante, ou a falha em cumprir quaisquer obrigações relacionadas a quaisquer leis, regras ou regulamentos aplicáveis a respeito dele.
8.3. O Vendedor arcará com todas as perdas, custos e despesas incorridos pelo Comprador devido aos Recebíveis não terem sido vendidos ou transferidos ou somente terem sido vendidos e transferidos após a adoção de medidas adicionais.
8.4. O Comprador deverá notificar o Vendedor caso tome conhecimento de quaisquer circunstâncias que possam dar origem a qualquer reclamação nos termos das Condições 8.1, 8.2 ou 8.3 acima. O Vendedor terá o direito de tomar quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais para defender reclamações ou obter pedidos de indemnização contra terceiros.
8.5. O Vendedor não será obrigado a indenizar o Comprador, seus diretores, agentes, executivos e funcionários e as pessoas que agem em seu nome no caso de a responsabilidade incorrida pelo Comprador ou tais pessoas devido à negligência grave (grande perda de velocidade) ou má conduta intencional (Vorsatz) ou violação de contrato do Comprador ou de tais pessoas ou. No caso de a responsabilidade ser devida a qualquer negligência grave (grande perda de velocidade) ou má conduta intencional (Vorsatz) tanto (a) o Comprador, seus diretores, agentes, executivos, funcionários e as pessoas que agem em seu nome e (b) o Vendedor, as pessoas relevantes serão responsáveis na proporção de sua respectiva participação em tal negligência grave (grande perda de velocidade) ou má conduta intencional (Vorsatz).
8.6. O título de propriedade do Bem transferido ao Comprador, de acordo com a Condição 4.2, poderá ser considerado para fins de cálculo de Perdas, a critério exclusivo do Comprador, caso tenha sido determinado, em última instância, entre o Vendedor e o Comprador que a transferência do título de propriedade do Bem ao Comprador não pode se tornar ineficaz e que o Comprador é ou não poderá manter o título de propriedade do Bem, conforme estabelecido no § 161, parágrafo 1º do BGB. Se o Comprador decidir que o título de propriedade do Bem não será considerado para fins de cálculo de Perdas, o título de propriedade do Bem será transferido novamente ao Vendedor após o Comprador ter sido indenizado pelo Vendedor, de acordo com esta Condição 8.
8.7. A condição 8.6 será aplicada em conformidade (mutatis mutandis) com relação a quaisquer itens ou reivindicações que substituam o Bem.
9. Nomeação do Prestador de Serviços
9.1. A prestação de serviços e a cobrança dos Recebíveis Adquiridos serão realizadas por um prestador de serviços (“Prestador de Serviços”), mediante nomeação do Comprador, em conformidade com o Contrato Geral de Prestação de Serviços.
9.2. O Prestador de Serviços será designado para prestar serviços e cobrar os Recebíveis Adquiridos de acordo com o Contrato-Quadro de Serviços e estará autorizado (bevollmächtigt) e habilitado (ermächtigt), até a revogação ou outra rescisão de tais direitos, de acordo com o Contrato-Quadro de Serviços, a cobrar, emitir faturas e executar os Recebíveis Adquiridos em nome e por conta do Comprador, em cada caso de acordo com os termos do Contrato-Quadro de Serviços.
9.2. O Prestador de Serviços será designado para prestar serviços e cobrar os Recebíveis Adquiridos de acordo com o Contrato-Quadro de Serviços e estará autorizado (bevollmächtigt) e habilitado (ermächtigt), até a revogação ou outra rescisão de tais direitos, de acordo com o Contrato-Quadro de Serviços, a cobrar, emitir faturas e executar os Recebíveis Adquiridos em nome e por conta do Comprador, em cada caso de acordo com os termos do Contrato-Quadro de Serviços.
10. Lei de Securitização de Luxemburgo
10.1. De acordo com a Lei de Securitização, o estatuto social da Sociedade de Securitização autoriza o seu conselho de administração a criar uma ou mais partes independentes do património (cada parte designada por “Compartimento”) distinguíveis das partes restantes do patrimônio do Comprador pela natureza dos ativos ou passivos relacionados a tal Compartimento. Os ativos e passivos de um Compartimento estão disponíveis exclusivamente para satisfazer os direitos dos credores cujas reivindicações surgiram na criação, operação ou liquidação de tal Compartimento.
10.2. As Partes (exceto o Comprador) reconhecem e aceitam que:
(a) a Sociedade de Securitização está sujeita à Lei de Securitização;
(b) a Companhia de Securitização criou o Comprador para o qual todos os ativos, direitos e reivindicações relacionados a estes Termos e Condições do Contrato de Compra de Recebíveis são transferidos e alocados de tempos em tempos, conforme aplicável;
(c) os ativos do Comprador estão disponíveis exclusivamente para satisfazer os direitos dos investidores em relação ao Comprador e os direitos dos credores cujas reivindicações surgiram em conexão com a criação, a operação ou a liquidação do Comprador;
(d) as Partes (exceto o Comprador) têm apenas recurso, em conformidade com a cláusula de recurso limitado destes Termos e Condições do Contrato de Compra de Recebíveis, aos ativos da Companhia de Securitização que são alocados apenas ao Comprador;
(e) estes Termos e Condições são feitos pela Empresa de Securitização agindo exclusivamente em nome do Comprador e, portanto, todas as referências ao Comprador feitas nestes Termos e Condições devem ser lidas como referência à Empresa de Securitização agindo em nome do Comprador ou aos ativos alocados ao Comprador e não como referência à Empresa de Securitização como tal; e
(f) uma vez que todos os ativos alocados ao Comprador tenham sido realizados, quaisquer reivindicações pendentes expirarão e nenhuma Parte terá mais o direito de tomar quaisquer outras medidas contra a Companhia de Securitização para satisfazer suas reivindicações.
10.2. As Partes (exceto o Comprador) reconhecem e aceitam que:
(a) a Sociedade de Securitização está sujeita à Lei de Securitização;
(b) a Companhia de Securitização criou o Comprador para o qual todos os ativos, direitos e reivindicações relacionados a estes Termos e Condições do Contrato de Compra de Recebíveis são transferidos e alocados de tempos em tempos, conforme aplicável;
(c) os ativos do Comprador estão disponíveis exclusivamente para satisfazer os direitos dos investidores em relação ao Comprador e os direitos dos credores cujas reivindicações surgiram em conexão com a criação, a operação ou a liquidação do Comprador;
(d) as Partes (exceto o Comprador) têm apenas recurso, em conformidade com a cláusula de recurso limitado destes Termos e Condições do Contrato de Compra de Recebíveis, aos ativos da Companhia de Securitização que são alocados apenas ao Comprador;
(e) estes Termos e Condições são feitos pela Empresa de Securitização agindo exclusivamente em nome do Comprador e, portanto, todas as referências ao Comprador feitas nestes Termos e Condições devem ser lidas como referência à Empresa de Securitização agindo em nome do Comprador ou aos ativos alocados ao Comprador e não como referência à Empresa de Securitização como tal; e
(f) uma vez que todos os ativos alocados ao Comprador tenham sido realizados, quaisquer reivindicações pendentes expirarão e nenhuma Parte terá mais o direito de tomar quaisquer outras medidas contra a Companhia de Securitização para satisfazer suas reivindicações.
11. Representações e garantias
O Vendedor declara e garante ao Comprador, por meio de uma garantia independente
(selbstständiges Garantieversprechen) que:
(a) O Vendedor está devidamente organizado e existe validamente sob as leis do país do local principal de seus negócios e tem todo o poder corporativo e todas as aprovações governamentais necessárias para conduzir seus negócios.
(b) A execução, entrega e cumprimento por ela do Contrato de Compra de Recebíveis e as transações aqui contempladas estão dentro de seus poderes corporativos, foram devidamente autorizadas por todas as ações corporativas necessárias, não exigem nenhuma ação por ou em relação a, ou arquivamento, registro ou inscrição em, qualquer órgão governamental, agência, oficial de tribunal ou outra autoridade, e não infringe, ou constitui uma inadimplência sob, qualquer disposição de lei ou regulamento aplicável ou de seus estatutos sociais. (Satzung) ou de qualquer acordo, julgamento, liminar, ordem, decreto ou outro instrumento que o vincule.
(c) O Contrato de Compra e Venda de Recebíveis constitui obrigações legalmente válidas, vinculativas e exequíveis do Vendedor, executáveis contra o Vendedor de acordo com seus termos. O Vendedor tomou todas as medidas, obteve todas as aprovações e cumpriu todas as demais condições para celebrar o Contrato de Compra e Venda de Recebíveis, salvaguardar os direitos e cumprir com as respectivas obrigações dele decorrentes.
(d) O Vendedor não tomou nenhuma ação nem tem conhecimento de quaisquer medidas que tenham sido tomadas ou iniciadas por terceiros para iniciar Processos de Insolvência ou quaisquer outros processos direcionados à liquidação ou reorganização do Vendedor ou que possam levar à nomeação de um administrador judicial, administrador judicial de falências, sequestrador ou qualquer outra pessoa encarregada de tais deveres em relação aos ativos do Vendedor.
(e) Nenhum processo judicial ou similar está pendente, iniciado ou ameaçado contra o Vendedor que possa ter um efeito material na manutenção de suas operações comerciais ou sua posição financeira e, portanto, no desempenho adequado do Contrato de Compra de Recebíveis.
(f) O Vendedor não está sobreendividado (superescola), nem incapaz de pagar suas dívidas quando elas vencem (desvantagens do tratamento), nem em situação de paralisação de pagamento, nem em situação de ameaça de incapacidade de pagamento (drohende Zahlungsunfähigkeit). O Vendedor celebra o Contrato de Compra de Recebíveis para seu próprio benefício comercial, sem a intenção de prejudicar seus credores.
(g) Todas as informações (incluindo quaisquer informações contidas na Oferta) fornecidas pelo Vendedor ao Comprador são, ou se forem fornecidas posteriormente pelo Vendedor ao Comprador, serão verdadeiras e precisas em todos os aspectos materiais e não conterão nenhum erro material ou omissão, na data de sua divulgação.
(h) O Vendedor deverá ser capaz de fornecer os Registros relacionados ao Contrato de Compra de Recebíveis ao Comprador em um prazo razoável, após o Comprador solicitá-los ao Vendedor.
(i) Na Data de Compra relevante, qualquer Recebível oferecido para compra é um Recebível Elegível.
(j) Todos os Contratos de Venda são legalmente válidos, vinculativos e executáveis e os Recebíveis originados nos mesmos são atribuíveis.
(k) Após o pagamento dos Preços de Compra na Data de Compra aqui descrita, o Comprador adquirirá a propriedade de cada Conta a Receber adquirida, cedida na Data de Compra contemplada no Contrato de Venda relevante, gratuitamente.
(l) Nem os Recebíveis Adquiridos nem a reivindicação de pagamento são garantidos por uma garantia real ou são evidenciados por uma garantia, como uma obrigação registrada ou ao portador.
(m) O Vendedor não optou pelo imposto sobre valor agregado sobre os Recebíveis Adquiridos.
(n) O Vendedor não é uma parte relacionada (nahestehende) no sentido da Seção 1, parágrafo 2 da AStG ao Comprador.
(o) Nenhum Contrato de Venda que contenha um Recebível é regulado pela Lei de Crédito ao Consumidor do Reino Unido de 1974.
(a) O Vendedor está devidamente organizado e existe validamente sob as leis do país do local principal de seus negócios e tem todo o poder corporativo e todas as aprovações governamentais necessárias para conduzir seus negócios.
(b) A execução, entrega e cumprimento por ela do Contrato de Compra de Recebíveis e as transações aqui contempladas estão dentro de seus poderes corporativos, foram devidamente autorizadas por todas as ações corporativas necessárias, não exigem nenhuma ação por ou em relação a, ou arquivamento, registro ou inscrição em, qualquer órgão governamental, agência, oficial de tribunal ou outra autoridade, e não infringe, ou constitui uma inadimplência sob, qualquer disposição de lei ou regulamento aplicável ou de seus estatutos sociais. (Satzung) ou de qualquer acordo, julgamento, liminar, ordem, decreto ou outro instrumento que o vincule.
(c) O Contrato de Compra e Venda de Recebíveis constitui obrigações legalmente válidas, vinculativas e exequíveis do Vendedor, executáveis contra o Vendedor de acordo com seus termos. O Vendedor tomou todas as medidas, obteve todas as aprovações e cumpriu todas as demais condições para celebrar o Contrato de Compra e Venda de Recebíveis, salvaguardar os direitos e cumprir com as respectivas obrigações dele decorrentes.
(d) O Vendedor não tomou nenhuma ação nem tem conhecimento de quaisquer medidas que tenham sido tomadas ou iniciadas por terceiros para iniciar Processos de Insolvência ou quaisquer outros processos direcionados à liquidação ou reorganização do Vendedor ou que possam levar à nomeação de um administrador judicial, administrador judicial de falências, sequestrador ou qualquer outra pessoa encarregada de tais deveres em relação aos ativos do Vendedor.
(e) Nenhum processo judicial ou similar está pendente, iniciado ou ameaçado contra o Vendedor que possa ter um efeito material na manutenção de suas operações comerciais ou sua posição financeira e, portanto, no desempenho adequado do Contrato de Compra de Recebíveis.
(f) O Vendedor não está sobreendividado (superescola), nem incapaz de pagar suas dívidas quando elas vencem (desvantagens do tratamento), nem em situação de paralisação de pagamento, nem em situação de ameaça de incapacidade de pagamento (drohende Zahlungsunfähigkeit). O Vendedor celebra o Contrato de Compra de Recebíveis para seu próprio benefício comercial, sem a intenção de prejudicar seus credores.
(g) Todas as informações (incluindo quaisquer informações contidas na Oferta) fornecidas pelo Vendedor ao Comprador são, ou se forem fornecidas posteriormente pelo Vendedor ao Comprador, serão verdadeiras e precisas em todos os aspectos materiais e não conterão nenhum erro material ou omissão, na data de sua divulgação.
(h) O Vendedor deverá ser capaz de fornecer os Registros relacionados ao Contrato de Compra de Recebíveis ao Comprador em um prazo razoável, após o Comprador solicitá-los ao Vendedor.
(i) Na Data de Compra relevante, qualquer Recebível oferecido para compra é um Recebível Elegível.
(j) Todos os Contratos de Venda são legalmente válidos, vinculativos e executáveis e os Recebíveis originados nos mesmos são atribuíveis.
(k) Após o pagamento dos Preços de Compra na Data de Compra aqui descrita, o Comprador adquirirá a propriedade de cada Conta a Receber adquirida, cedida na Data de Compra contemplada no Contrato de Venda relevante, gratuitamente.
(l) Nem os Recebíveis Adquiridos nem a reivindicação de pagamento são garantidos por uma garantia real ou são evidenciados por uma garantia, como uma obrigação registrada ou ao portador.
(m) O Vendedor não optou pelo imposto sobre valor agregado sobre os Recebíveis Adquiridos.
(n) O Vendedor não é uma parte relacionada (nahestehende) no sentido da Seção 1, parágrafo 2 da AStG ao Comprador.
(o) Nenhum Contrato de Venda que contenha um Recebível é regulado pela Lei de Crédito ao Consumidor do Reino Unido de 1974.
12. Convênios
As seguintes obrigações serão aplicáveis durante a vigência do Contrato de Compra de Recebíveis:
(a) O Vendedor deverá fazer tudo o que for necessário para permanecer uma empresa devidamente organizada e validamente existente sob as leis do local principal de seus negócios e manter toda a autoridade necessária para conduzi-los.
(b) O Vendedor deverá cumprir, em todos os aspectos que possam ser considerados materiais no contexto das transações contempladas pelo Contrato de Compra de Recebíveis, todas as leis, regras, regulamentos, ordens, mandados, julgamentos, liminares, decretos ou sentenças aos quais possa estar sujeito.
(c) O Vendedor deverá fornecer Registros, conforme razoavelmente exigido pelo Comprador, para cada Recebível Adquirido, com a finalidade de identificar, em particular, a qualquer momento, os valores que foram pagos por ou a qualquer Comprador, os que devem ser pagos por ou a qualquer Comprador, a fonte dos pagamentos que são pagos ao Vendedor e o saldo devedor referente a cada Comprador. O Vendedor deverá marcar em seus Registros cada Recebível Adquirido como vendido e cedido ao Comprador.
(d) Em relação aos Recebíveis Adquiridos, e em relação a cada uma de suas representações, garantias, convênios e outras obrigações sob o Contrato de Compra de Recebíveis, o Vendedor deverá aplicar o devido cuidado que o Vendedor exerce em seus próprios negócios, mas pelo menos o cuidado de um homem de negócios prudente. (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes).
(e) O Vendedor deverá fornecer prontamente ao Comprador qualquer informação que prejudique a existência de qualquer Contrato de Venda. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador se (i) um Comprador exercer um direito de revogação legalmente efetivo (Direito de proteção ampla) sob um Contrato de Venda; ou (ii) se terceiros executarem as reivindicações cedidas do Comprador, os Recebíveis Adquiridos; ou (iii) se os Recebíveis Adquiridos forem materialmente prejudicados ou comprometidos por quaisquer outros eventos.
(f) O Vendedor deverá, às suas próprias custas, em tempo hábil, cumprir e executar integralmente todas as disposições, cláusulas e outras promessas que devem ser observadas por ele sob os Contratos de Venda relacionados aos Recebíveis Adquiridos, como se os interesses em tais Recebíveis Adquiridos não tivessem sido cedidos e vendidos aqui, e o Vendedor deverá, assim que for razoável, notificar o Comprador e o Prestador de Serviços se terceiros fizerem reivindicações ou exercerem (ou pretenderem exercer) direitos em relação aos Recebíveis Adquiridos.
(g) Todos os valores pagos ao Comprador estarão isentos de quaisquer impostos retidos na fonte ou outros impostos, incluindo, mas não se limitando ao imposto sobre valor agregado.
(h) O Vendedor não poderá realizar quaisquer modificações materiais na natureza de seus negócios, exceto em conformidade com o Contrato de Compra de Recebíveis.
(i) Exceto quando disposto de outra forma neste instrumento, o Vendedor não poderá vender, ceder ou de qualquer outra forma alienar, criar ou permitir a existência de qualquer Reclamação Adversa sobre ou com relação a quaisquer Recebíveis Adquiridos, quaisquer Bens como objeto de qualquer Recebível Adquirido ou Contrato de Venda relacionado, ou ceder qualquer direito de receber renda em relação a eles, ou tentar, pretender ou concordar em fazer qualquer um dos itens acima. Além disso, o Vendedor não poderá criar ou permitir a existência de quaisquer reconvenções, direitos de compensação ou outras defesas dos Compradores com relação à obrigação dos Compradores de efetuar pagamentos, exceto tais reconvenções, direitos de compensação ou outras defesas dos Compradores existentes ou decorrentes de lei estatutária e relacionadas a depósitos mantidos por um Comprador em uma conta corrente com o Vendedor.
(a) O Vendedor deverá fazer tudo o que for necessário para permanecer uma empresa devidamente organizada e validamente existente sob as leis do local principal de seus negócios e manter toda a autoridade necessária para conduzi-los.
(b) O Vendedor deverá cumprir, em todos os aspectos que possam ser considerados materiais no contexto das transações contempladas pelo Contrato de Compra de Recebíveis, todas as leis, regras, regulamentos, ordens, mandados, julgamentos, liminares, decretos ou sentenças aos quais possa estar sujeito.
(c) O Vendedor deverá fornecer Registros, conforme razoavelmente exigido pelo Comprador, para cada Recebível Adquirido, com a finalidade de identificar, em particular, a qualquer momento, os valores que foram pagos por ou a qualquer Comprador, os que devem ser pagos por ou a qualquer Comprador, a fonte dos pagamentos que são pagos ao Vendedor e o saldo devedor referente a cada Comprador. O Vendedor deverá marcar em seus Registros cada Recebível Adquirido como vendido e cedido ao Comprador.
(d) Em relação aos Recebíveis Adquiridos, e em relação a cada uma de suas representações, garantias, convênios e outras obrigações sob o Contrato de Compra de Recebíveis, o Vendedor deverá aplicar o devido cuidado que o Vendedor exerce em seus próprios negócios, mas pelo menos o cuidado de um homem de negócios prudente. (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes).
(e) O Vendedor deverá fornecer prontamente ao Comprador qualquer informação que prejudique a existência de qualquer Contrato de Venda. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador se (i) um Comprador exercer um direito de revogação legalmente efetivo (Direito de proteção ampla) sob um Contrato de Venda; ou (ii) se terceiros executarem as reivindicações cedidas do Comprador, os Recebíveis Adquiridos; ou (iii) se os Recebíveis Adquiridos forem materialmente prejudicados ou comprometidos por quaisquer outros eventos.
(f) O Vendedor deverá, às suas próprias custas, em tempo hábil, cumprir e executar integralmente todas as disposições, cláusulas e outras promessas que devem ser observadas por ele sob os Contratos de Venda relacionados aos Recebíveis Adquiridos, como se os interesses em tais Recebíveis Adquiridos não tivessem sido cedidos e vendidos aqui, e o Vendedor deverá, assim que for razoável, notificar o Comprador e o Prestador de Serviços se terceiros fizerem reivindicações ou exercerem (ou pretenderem exercer) direitos em relação aos Recebíveis Adquiridos.
(g) Todos os valores pagos ao Comprador estarão isentos de quaisquer impostos retidos na fonte ou outros impostos, incluindo, mas não se limitando ao imposto sobre valor agregado.
(h) O Vendedor não poderá realizar quaisquer modificações materiais na natureza de seus negócios, exceto em conformidade com o Contrato de Compra de Recebíveis.
(i) Exceto quando disposto de outra forma neste instrumento, o Vendedor não poderá vender, ceder ou de qualquer outra forma alienar, criar ou permitir a existência de qualquer Reclamação Adversa sobre ou com relação a quaisquer Recebíveis Adquiridos, quaisquer Bens como objeto de qualquer Recebível Adquirido ou Contrato de Venda relacionado, ou ceder qualquer direito de receber renda em relação a eles, ou tentar, pretender ou concordar em fazer qualquer um dos itens acima. Além disso, o Vendedor não poderá criar ou permitir a existência de quaisquer reconvenções, direitos de compensação ou outras defesas dos Compradores com relação à obrigação dos Compradores de efetuar pagamentos, exceto tais reconvenções, direitos de compensação ou outras defesas dos Compradores existentes ou decorrentes de lei estatutária e relacionadas a depósitos mantidos por um Comprador em uma conta corrente com o Vendedor.
13. Impostos e aumento de custos
13.1. O Vendedor deverá pagar quaisquer impostos de selo, impostos de registro e outros impostos similares aos quais o Contrato de Compra de Recebíveis ou qualquer sentença proferida em relação a ele possam estar sujeitos a qualquer momento após a data do Contrato de Compra de Recebíveis.
13.2. Todos os pagamentos a serem efetuados pelo Vendedor ao Comprador serão efetuados livres e desembaraçados, sem dedução de ou por conta de qualquer imposto. Caso o Vendedor seja obrigado a efetuar um pagamento com qualquer dedução ou retenção de ou por conta de imposto, o Vendedor reembolsará o Comprador em valor correspondente a tal dedução ou retenção, de forma que o valor líquido pago ao Comprador corresponda ao valor ao qual o Comprador teria direito caso a dedução ou retenção não tivesse sido efetuada.
13.3. Qualquer solicitação feita pelo Comprador de acordo com a Condição 13.1 acima deverá especificar os detalhes da solicitação de reembolso (incluindo, quando aplicável, qualquer documentação comprobatória necessária) e ser devidamente assinada por um representante autorizado do Comprador.
13.4. O Comprador deverá informar imediatamente o Vendedor caso tome conhecimento de quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente levar a uma reclamação por parte do Comprador nos termos desta Condição 13. (Impostos e Aumento de Custos).
13.2. Todos os pagamentos a serem efetuados pelo Vendedor ao Comprador serão efetuados livres e desembaraçados, sem dedução de ou por conta de qualquer imposto. Caso o Vendedor seja obrigado a efetuar um pagamento com qualquer dedução ou retenção de ou por conta de imposto, o Vendedor reembolsará o Comprador em valor correspondente a tal dedução ou retenção, de forma que o valor líquido pago ao Comprador corresponda ao valor ao qual o Comprador teria direito caso a dedução ou retenção não tivesse sido efetuada.
13.3. Qualquer solicitação feita pelo Comprador de acordo com a Condição 13.1 acima deverá especificar os detalhes da solicitação de reembolso (incluindo, quando aplicável, qualquer documentação comprobatória necessária) e ser devidamente assinada por um representante autorizado do Comprador.
13.4. O Comprador deverá informar imediatamente o Vendedor caso tome conhecimento de quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente levar a uma reclamação por parte do Comprador nos termos desta Condição 13. (Impostos e Aumento de Custos).
14. Responsabilidade Corporativa
As obrigações constantes destas Condições são obrigações corporativas do Comprador. Nenhuma responsabilidade pessoal será atribuída ou incorrida por qualquer acionista, membro, acionista, executivo, agente, funcionário ou diretor do Comprador, em sua capacidade como tal, sob ou em razão de quaisquer obrigações, cláusulas ou acordos do Comprador sob ou em conexão com estas Condições ou implícitas delas, sendo expressamente renunciada por cada Parte qualquer responsabilidade pessoal de cada acionista, membro, acionista, executivo, agente, funcionário ou diretor por violações pelo Comprador de quaisquer dessas obrigações, cláusulas ou acordos, seja por lei, estatuto ou constituição.
15. Recurso Limitado e Não Petição
15.1. As partes aceitam que todos os direitos e reivindicações do Vendedor decorrentes e relacionados a estas Condições e ao Contrato de Compra de Recebíveis se limitam aos ativos do Comprador. Uma vez que todos os ativos da Companhia Securitizadora alocáveis ao Comprador (o “Ativos do compartimento”) foram realizados e distribuídos, a Companhia de Securitização não será obrigada a fazer quaisquer pagamentos adicionais às Partes.
15.2. Se os Ativos do Compartimento forem insuficientes para satisfazer integralmente as reivindicações das Partes em relação ao Comprador, qualquer responsabilidade adicional do Comprador ou da Companhia de Securitização será excluída e as Partes não terão o direito de reivindicar quaisquer outras reivindicações contra o Comprador ou a Companhia de Securitização. Esses ativos e receitas serão considerados "insuficientes para satisfazer integralmente" se, após o cumprimento de quaisquer obrigações seniores de nível superior que o Comprador possa ter, não houver mais Ativos do Compartimento disponíveis e o Comprador não puder obter mais receitas para satisfazer as reivindicações pendentes das Partes. Nesse caso, o direito ao reembolso integral será perdido. As Partes, em particular, não terão direito de regresso ou reivindicação sobre outros ativos da Companhia de Securitização, incluindo ativos de outros Compartimentos ou ativos gerais da Companhia de Securitização não atribuíveis ao Comprador.
15.3. As Partes comprometem-se a não abrir, iniciar ou associar qualquer pessoa à instauração de qualquer processo judicial contra a Companhia de Securitização ou o Comprador em relação a reivindicações sob estas Condições e o Contrato de Compra de Recebíveis, que levem ou possam levar à abertura de qualquer processo de insolvência ou de processos similares visando à liquidação da Companhia de Securitização ou do Comprador ou a qualquer outro processo coletivo ou de reorganização contra eles, à nomeação de um liquidante ou administrador judicial ou à apreensão ou execução de quaisquer ativos do Comprador, incluindo os ativos de outros Compartimentos ou ativos gerais da Companhia de Securitização não alocados ao Comprador. Entretanto, esta cláusula 15.3 não restringirá a capacidade das Partes de tomar medidas contra o Comprador que não resultarão na instituição ou potencial instituição de insolvência ou procedimentos semelhantes relacionados à liquidação da Companhia de Securitização ou do Comprador, à nomeação de um administrador judicial em caso de insolvência, a qualquer penhora dos ativos do Comprador ou execução sobre os ativos do Comprador, desde que tais medidas sejam sempre limitadas aos Ativos Compartimentados.
15.4. Esta Cláusula 15 permanecerá em vigor após o término ou expiração destas Condições e do Contrato de Compra de Recebíveis e/ou qualquer documentação de transação relacionada.
15.5. Para evitar dúvidas, nenhum recurso sob qualquer obrigação, convênio ou acordo do Comprador contido nestas Condições será exercido contra qualquer acionista, executivo, agente ou diretor do Comprador como tal, pela execução de qualquer obrigação (incluindo, para evitar dúvidas, qualquer obrigação decorrente de falsas declarações sob estas Condições (exceto por inadimplência intencional ou negligência grave)) ou por qualquer processo, em virtude de qualquer estatuto ou de outra forma; sendo expressamente acordado e entendido que este Contrato é uma obrigação corporativa do Comprador e nenhuma responsabilidade será atribuída ou incorrida pelos acionistas, executivos, agentes ou diretores do Comprador como tal, ou qualquer um deles, sob ou em razão de quaisquer das obrigações, pactos ou acordos do Comprador contidos nestas Condições, ou implícitos nelas, e que toda e qualquer responsabilidade pessoal por violações pelo Comprador de quaisquer dessas obrigações, pactos ou acordos, seja por lei ou por estatuto ou constituição, de cada acionista, executivo, agente ou diretor é expressamente renunciada pelas outras partes aqui presentes como uma condição e consideração para a execução do Contrato de Compra de Recebíveis.
15.2. Se os Ativos do Compartimento forem insuficientes para satisfazer integralmente as reivindicações das Partes em relação ao Comprador, qualquer responsabilidade adicional do Comprador ou da Companhia de Securitização será excluída e as Partes não terão o direito de reivindicar quaisquer outras reivindicações contra o Comprador ou a Companhia de Securitização. Esses ativos e receitas serão considerados "insuficientes para satisfazer integralmente" se, após o cumprimento de quaisquer obrigações seniores de nível superior que o Comprador possa ter, não houver mais Ativos do Compartimento disponíveis e o Comprador não puder obter mais receitas para satisfazer as reivindicações pendentes das Partes. Nesse caso, o direito ao reembolso integral será perdido. As Partes, em particular, não terão direito de regresso ou reivindicação sobre outros ativos da Companhia de Securitização, incluindo ativos de outros Compartimentos ou ativos gerais da Companhia de Securitização não atribuíveis ao Comprador.
15.3. As Partes comprometem-se a não abrir, iniciar ou associar qualquer pessoa à instauração de qualquer processo judicial contra a Companhia de Securitização ou o Comprador em relação a reivindicações sob estas Condições e o Contrato de Compra de Recebíveis, que levem ou possam levar à abertura de qualquer processo de insolvência ou de processos similares visando à liquidação da Companhia de Securitização ou do Comprador ou a qualquer outro processo coletivo ou de reorganização contra eles, à nomeação de um liquidante ou administrador judicial ou à apreensão ou execução de quaisquer ativos do Comprador, incluindo os ativos de outros Compartimentos ou ativos gerais da Companhia de Securitização não alocados ao Comprador. Entretanto, esta cláusula 15.3 não restringirá a capacidade das Partes de tomar medidas contra o Comprador que não resultarão na instituição ou potencial instituição de insolvência ou procedimentos semelhantes relacionados à liquidação da Companhia de Securitização ou do Comprador, à nomeação de um administrador judicial em caso de insolvência, a qualquer penhora dos ativos do Comprador ou execução sobre os ativos do Comprador, desde que tais medidas sejam sempre limitadas aos Ativos Compartimentados.
15.4. Esta Cláusula 15 permanecerá em vigor após o término ou expiração destas Condições e do Contrato de Compra de Recebíveis e/ou qualquer documentação de transação relacionada.
15.5. Para evitar dúvidas, nenhum recurso sob qualquer obrigação, convênio ou acordo do Comprador contido nestas Condições será exercido contra qualquer acionista, executivo, agente ou diretor do Comprador como tal, pela execução de qualquer obrigação (incluindo, para evitar dúvidas, qualquer obrigação decorrente de falsas declarações sob estas Condições (exceto por inadimplência intencional ou negligência grave)) ou por qualquer processo, em virtude de qualquer estatuto ou de outra forma; sendo expressamente acordado e entendido que este Contrato é uma obrigação corporativa do Comprador e nenhuma responsabilidade será atribuída ou incorrida pelos acionistas, executivos, agentes ou diretores do Comprador como tal, ou qualquer um deles, sob ou em razão de quaisquer das obrigações, pactos ou acordos do Comprador contidos nestas Condições, ou implícitos nelas, e que toda e qualquer responsabilidade pessoal por violações pelo Comprador de quaisquer dessas obrigações, pactos ou acordos, seja por lei ou por estatuto ou constituição, de cada acionista, executivo, agente ou diretor é expressamente renunciada pelas outras partes aqui presentes como uma condição e consideração para a execução do Contrato de Compra de Recebíveis.
16. Renúncia à compensação
O Vendedor renuncia, inclusive em caso de insolvência, a todos os direitos de retenção e compensação contra créditos do Comprador, exceto quaisquer direitos de retenção e compensação baseados em créditos não contestados ou definitivamente julgados. Qualquer exclusão legal de um direito de retenção ou compensação do Comprador não será afetada.
17. Proteção de dados
17.1. Em conexão com o Contrato de Compra e Venda de Recebíveis, as Partes processarão e compartilharão entre si determinados dados pessoais (em particular, os nomes dos signatários do Contrato de Compra e Venda de Recebíveis e os detalhes de contato relacionados dos funcionários e representantes do Vendedor e do Comprador (e-mail, endereço físico, número de telefone), juntamente com “Dados Pessoais Relevantes").
17.2. As Partes atuam como controladores de dados independentes, nos termos do GDPR, ao processar Dados Pessoais Relevantes.
17.3. Cada Parte cumprirá o GDPR, a legislação local de proteção de dados que implemente o GDPR e qualquer legislação equivalente, ou legislação que trate do mesmo assunto, em qualquer lugar do mundo; cada uma conforme aplicável a uma Parte e cada uma conforme alterada, consolidada ou substituída periodicamente (em conjunto, “Leis de proteção de dados").
17.4. O Vendedor garante que os Dados Pessoais Relevantes foram coletados, processados e transferidos em conformidade com as Leis de Proteção de Dados, em particular que todos os avisos, consentimentos e bases legais necessários estão em vigor para permitir a transferência legal dos Dados Pessoais Relevantes para o Comprador e o Prestador de Serviços, bem como o processamento dos Dados Pessoais Relevantes por eles, em conexão com a execução do Contrato de Compra de Recebíveis.
17.5. O Vendedor deverá garantir, em relação ao respectivo titular dos dados, que os pré-requisitos previstos nas Leis de Proteção de Dados para a coleta, o processamento e o uso de dados pessoais estejam presentes e, quando aplicável, que os direitos existentes dos titulares dos dados sejam observados, incluindo: O Vendedor deverá fornecer informações claras e suficientes aos titulares dos dados, de acordo com os artigos 12 a 14 do RGPD, sobre o processamento de Dados Pessoais Relevantes pelas Partes em relação ao Contrato de Compra de Recebíveis e outras informações exigidas pelas Leis de Proteção de Dados. Para tanto, o Vendedor deverá, em particular, fornecer aos titulares dos dados as informações contidas no Anexo 4 (Processamento de Dados Pessoais em relação à Opção de Pagamento por Empréstimo Baseado em Transações) sobre as atividades de processamento do Comprador e do Prestador de Serviços (por exemplo, incorporando as informações contidas no Anexo 4). (Processamento de Dados Pessoais em conexão com a Opção de Pagamento de Empréstimo Baseado em Transações) em seu próprio aviso de privacidade de dados, emitido aos titulares dos dados relevantes).
17.6. O Vendedor não poderá, por ação ou omissão, colocar o Comprador ou o Prestador de Serviços em violação de quaisquer Leis de Proteção de Dados.
17.7. O Vendedor deverá:
(a) informar, sem demora injustificada, o Comprador e o Prestador de Serviços sobre o recebimento de quaisquer solicitações do titular dos dados em relação ao processamento dos Dados Pessoais Relevantes de acordo com o Contrato de Compra de Recebíveis;
(b) fornecer ao Comprador e ao Prestador de Serviços informações razoáveis, cooperação e assistência em relação ao tratamento de solicitações de titulares de dados pelo Comprador e/ou pelo Prestador de Serviços; e
(c) sem demora injustificada notificar o Comprador e o Prestador de Serviços por escrito se tomar conhecimento de qualquer violação de dados pessoais, ou receber qualquer comunicação por escrito de um titular de dados (ou pessoa que alega ser um titular de dados) ou autoridade de proteção de dados alegando (ou indicando a intenção de investigar uma alegação de) violação das Leis de Proteção de Dados em relação aos Dados Pessoais Relevantes processados por ou em nome do Comprador em conexão com o Contrato de Compra de Recebíveis e fornecer, às suas próprias custas, ao Comprador e ao Prestador de Serviços informações razoáveis, cooperação e assistência em relação a qualquer violação de dados pessoais.
17.8. O Vendedor deverá indenizar o Comprador e/ou o Prestador de Serviços por qualquer perda, custo ou despesa incorrida pelo Comprador como resultado de qualquer violação pelo Vendedor e/ou pelo Prestador de Serviços de qualquer obrigação sob esta Cláusula 17 (Proteção de dados).
17.2. As Partes atuam como controladores de dados independentes, nos termos do GDPR, ao processar Dados Pessoais Relevantes.
17.3. Cada Parte cumprirá o GDPR, a legislação local de proteção de dados que implemente o GDPR e qualquer legislação equivalente, ou legislação que trate do mesmo assunto, em qualquer lugar do mundo; cada uma conforme aplicável a uma Parte e cada uma conforme alterada, consolidada ou substituída periodicamente (em conjunto, “Leis de proteção de dados").
17.4. O Vendedor garante que os Dados Pessoais Relevantes foram coletados, processados e transferidos em conformidade com as Leis de Proteção de Dados, em particular que todos os avisos, consentimentos e bases legais necessários estão em vigor para permitir a transferência legal dos Dados Pessoais Relevantes para o Comprador e o Prestador de Serviços, bem como o processamento dos Dados Pessoais Relevantes por eles, em conexão com a execução do Contrato de Compra de Recebíveis.
17.5. O Vendedor deverá garantir, em relação ao respectivo titular dos dados, que os pré-requisitos previstos nas Leis de Proteção de Dados para a coleta, o processamento e o uso de dados pessoais estejam presentes e, quando aplicável, que os direitos existentes dos titulares dos dados sejam observados, incluindo: O Vendedor deverá fornecer informações claras e suficientes aos titulares dos dados, de acordo com os artigos 12 a 14 do RGPD, sobre o processamento de Dados Pessoais Relevantes pelas Partes em relação ao Contrato de Compra de Recebíveis e outras informações exigidas pelas Leis de Proteção de Dados. Para tanto, o Vendedor deverá, em particular, fornecer aos titulares dos dados as informações contidas no Anexo 4 (Processamento de Dados Pessoais em relação à Opção de Pagamento por Empréstimo Baseado em Transações) sobre as atividades de processamento do Comprador e do Prestador de Serviços (por exemplo, incorporando as informações contidas no Anexo 4). (Processamento de Dados Pessoais em conexão com a Opção de Pagamento de Empréstimo Baseado em Transações) em seu próprio aviso de privacidade de dados, emitido aos titulares dos dados relevantes).
17.6. O Vendedor não poderá, por ação ou omissão, colocar o Comprador ou o Prestador de Serviços em violação de quaisquer Leis de Proteção de Dados.
17.7. O Vendedor deverá:
(a) informar, sem demora injustificada, o Comprador e o Prestador de Serviços sobre o recebimento de quaisquer solicitações do titular dos dados em relação ao processamento dos Dados Pessoais Relevantes de acordo com o Contrato de Compra de Recebíveis;
(b) fornecer ao Comprador e ao Prestador de Serviços informações razoáveis, cooperação e assistência em relação ao tratamento de solicitações de titulares de dados pelo Comprador e/ou pelo Prestador de Serviços; e
(c) sem demora injustificada notificar o Comprador e o Prestador de Serviços por escrito se tomar conhecimento de qualquer violação de dados pessoais, ou receber qualquer comunicação por escrito de um titular de dados (ou pessoa que alega ser um titular de dados) ou autoridade de proteção de dados alegando (ou indicando a intenção de investigar uma alegação de) violação das Leis de Proteção de Dados em relação aos Dados Pessoais Relevantes processados por ou em nome do Comprador em conexão com o Contrato de Compra de Recebíveis e fornecer, às suas próprias custas, ao Comprador e ao Prestador de Serviços informações razoáveis, cooperação e assistência em relação a qualquer violação de dados pessoais.
17.8. O Vendedor deverá indenizar o Comprador e/ou o Prestador de Serviços por qualquer perda, custo ou despesa incorrida pelo Comprador como resultado de qualquer violação pelo Vendedor e/ou pelo Prestador de Serviços de qualquer obrigação sob esta Cláusula 17 (Proteção de dados).
18. Rescisão
18.1. A menos que rescindido antecipadamente nos termos do Contrato de Compra de Recebíveis, o direito do Vendedor de oferecer os Recebíveis para compra e cessão e a obrigação do Comprador de comprar os Recebíveis de acordo com o Contrato de Compra de Recebíveis expirarão ao final do prazo do Contrato de Compra de Recebíveis.
18.2. O Contrato de Compra de Recebíveis será rescindido caso o Contrato de Cooperação entre o Marketplace e o Comprador seja rescindido.
18.3. O Contrato de Compra e Venda de Recebíveis poderá ser rescindido ao final de cada ano civil, mediante aviso prévio de três (3) meses. O direito de rescindir este Contrato por justa causa (Kündigung aus wichtigem Grund) sem a observância de qualquer período de aviso prévio, permanecerão inalterados. Incluindo, mas não se limitando a, o seguinte, constitui justa causa:
(a) qualquer Parte deixar de efetuar um pagamento devido e pagável nos termos do Contrato de Compra de Recebíveis no local e na moeda especificados nestas Condições e de reparar o incumprimento (se baseado numa falha técnica ou num erro administrativo) no prazo de dez (10) Dias Úteis a partir da data de vencimento; ou
(b) qualquer Parte não cumprir qualquer uma de suas obrigações materiais resultantes do Contrato de Compra de Recebíveis e, desde que tal descumprimento seja passível de solução, tal descumprimento persistir por mais de dez (10) Dias Úteis a partir do envio de uma notificação por escrito por qualquer uma das outras Partes exigindo que a violação seja remediada e indicando esse período de solução; ou
(c) qualquer Parte não puder cumprir com suas obrigações de pagamento, ou iniciar negociações com um ou vários de seus credores a fim de ajustar ou adiar suas responsabilidades, ou se qualquer Parte não puder pagar suas dívidas quando elas vencerem, para os fins de qualquer lei aplicável; ou
(d) ocorreu uma requisição, administração judicial, apreensão ou execução num montante total superior a 1,000,000 XNUMX XNUMX de euros em relação aos activos de qualquer Parte, excepto se genuíno e sejam tomadas medidas razoáveis contra tais procedimentos; ou
(e) qualquer Parte cessar ou ameaçar cessar a prossecução das suas actividades comerciais; ou
(f) qualquer aprovação necessária para permitir que qualquer Parte cumpra qualquer uma de suas respectivas obrigações sob o Contrato de Compra de Recebíveis for modificada ou revogada ou não estiver mais em vigor; ou
(g) qualquer Parte anunciar que não está disposta a cumprir qualquer uma de suas respectivas obrigações sob o Contrato de Compra de Recebíveis, ou se o Contrato de Compra de Recebíveis se tornar inválido ou inexequível, a menos que, se passível de remediação, tal invalidade ou inexequibilidade seja remediada dentro de dez (10) Dias Úteis a partir do envio de uma notificação por escrito pelas outras Partes exigindo que tal invalidade ou inexequibilidade seja remediada; ou
(h) houver qualquer alteração na legislação ou interpretação da mesma que possa, na opinião razoável das Partes, prejudicar materialmente qualquer um dos Contratos de Compra de Recebíveis; ou
(i) ocorrer um Evento de Insolvência em relação a qualquer Parte; ou
(j) houver uma alteração material no tratamento fiscal de qualquer Parte em conexão com os pagamentos efetuados ao abrigo deste Acordo; ou
(k) qualquer representação material ou declaração material feita ou considerada como tendo sido feita por qualquer Parte no Contrato de Compra de Recebíveis ou qualquer outro documento entregue por (ou em nome de) qualquer Parte sob ou em conexão com o Contrato de Compra de Recebíveis é ou prova ter sido incorreta ou enganosa em qualquer aspecto material quando feita ou considerada como tendo sido feita, a menos que, se passível de remediação, as circunstâncias que deram origem à deturpação sejam remediadas dentro de dez (10) Dias Úteis a partir do que ocorrer primeiro entre (i) o envio de uma notificação por escrito por qualquer Parte exigindo que tais circunstâncias sejam remediadas e (ii) a respectiva Parte tomar conhecimento de tal deturpação,
fornecido que, para todos os itens acima, cada Parte somente terá direito a exercer o respectivo direito de rescisão enquanto o respectivo evento persistir e, em nenhum caso, após 4 (quatro) semanas da data em que a respectiva Parte tomou conhecimento das circunstâncias que deram origem ao direito de rescisão.
18.4. Para evitar dúvidas e sem limitação a outros direitos e obrigações das Partes que, por sua natureza ou força de lei, permaneçam em vigor após a rescisão do Contrato de Compra de Recebíveis, após sua rescisão, o Contrato de Compra de Recebíveis continuará a ser aplicável em sua totalidade e constituirá obrigações de cada uma das partes com relação aos Recebíveis Adquiridos antes de tal rescisão. Sem prejuízo do acima exposto, após a rescisão do Contrato de Compra de Recebíveis, as Condições 8 (Iindenização), 9 (Nomeação do Prestador de Serviços), 13 (Impostos e aumento de custos), 15 (Recurso Limitado e Não Petição) destas Condições continuarão a ser aplicáveis e constituirão obrigações de cada uma das partes aqui presentes.
18.2. O Contrato de Compra de Recebíveis será rescindido caso o Contrato de Cooperação entre o Marketplace e o Comprador seja rescindido.
18.3. O Contrato de Compra e Venda de Recebíveis poderá ser rescindido ao final de cada ano civil, mediante aviso prévio de três (3) meses. O direito de rescindir este Contrato por justa causa (Kündigung aus wichtigem Grund) sem a observância de qualquer período de aviso prévio, permanecerão inalterados. Incluindo, mas não se limitando a, o seguinte, constitui justa causa:
(a) qualquer Parte deixar de efetuar um pagamento devido e pagável nos termos do Contrato de Compra de Recebíveis no local e na moeda especificados nestas Condições e de reparar o incumprimento (se baseado numa falha técnica ou num erro administrativo) no prazo de dez (10) Dias Úteis a partir da data de vencimento; ou
(b) qualquer Parte não cumprir qualquer uma de suas obrigações materiais resultantes do Contrato de Compra de Recebíveis e, desde que tal descumprimento seja passível de solução, tal descumprimento persistir por mais de dez (10) Dias Úteis a partir do envio de uma notificação por escrito por qualquer uma das outras Partes exigindo que a violação seja remediada e indicando esse período de solução; ou
(c) qualquer Parte não puder cumprir com suas obrigações de pagamento, ou iniciar negociações com um ou vários de seus credores a fim de ajustar ou adiar suas responsabilidades, ou se qualquer Parte não puder pagar suas dívidas quando elas vencerem, para os fins de qualquer lei aplicável; ou
(d) ocorreu uma requisição, administração judicial, apreensão ou execução num montante total superior a 1,000,000 XNUMX XNUMX de euros em relação aos activos de qualquer Parte, excepto se genuíno e sejam tomadas medidas razoáveis contra tais procedimentos; ou
(e) qualquer Parte cessar ou ameaçar cessar a prossecução das suas actividades comerciais; ou
(f) qualquer aprovação necessária para permitir que qualquer Parte cumpra qualquer uma de suas respectivas obrigações sob o Contrato de Compra de Recebíveis for modificada ou revogada ou não estiver mais em vigor; ou
(g) qualquer Parte anunciar que não está disposta a cumprir qualquer uma de suas respectivas obrigações sob o Contrato de Compra de Recebíveis, ou se o Contrato de Compra de Recebíveis se tornar inválido ou inexequível, a menos que, se passível de remediação, tal invalidade ou inexequibilidade seja remediada dentro de dez (10) Dias Úteis a partir do envio de uma notificação por escrito pelas outras Partes exigindo que tal invalidade ou inexequibilidade seja remediada; ou
(h) houver qualquer alteração na legislação ou interpretação da mesma que possa, na opinião razoável das Partes, prejudicar materialmente qualquer um dos Contratos de Compra de Recebíveis; ou
(i) ocorrer um Evento de Insolvência em relação a qualquer Parte; ou
(j) houver uma alteração material no tratamento fiscal de qualquer Parte em conexão com os pagamentos efetuados ao abrigo deste Acordo; ou
(k) qualquer representação material ou declaração material feita ou considerada como tendo sido feita por qualquer Parte no Contrato de Compra de Recebíveis ou qualquer outro documento entregue por (ou em nome de) qualquer Parte sob ou em conexão com o Contrato de Compra de Recebíveis é ou prova ter sido incorreta ou enganosa em qualquer aspecto material quando feita ou considerada como tendo sido feita, a menos que, se passível de remediação, as circunstâncias que deram origem à deturpação sejam remediadas dentro de dez (10) Dias Úteis a partir do que ocorrer primeiro entre (i) o envio de uma notificação por escrito por qualquer Parte exigindo que tais circunstâncias sejam remediadas e (ii) a respectiva Parte tomar conhecimento de tal deturpação,
fornecido que, para todos os itens acima, cada Parte somente terá direito a exercer o respectivo direito de rescisão enquanto o respectivo evento persistir e, em nenhum caso, após 4 (quatro) semanas da data em que a respectiva Parte tomou conhecimento das circunstâncias que deram origem ao direito de rescisão.
18.4. Para evitar dúvidas e sem limitação a outros direitos e obrigações das Partes que, por sua natureza ou força de lei, permaneçam em vigor após a rescisão do Contrato de Compra de Recebíveis, após sua rescisão, o Contrato de Compra de Recebíveis continuará a ser aplicável em sua totalidade e constituirá obrigações de cada uma das partes com relação aos Recebíveis Adquiridos antes de tal rescisão. Sem prejuízo do acima exposto, após a rescisão do Contrato de Compra de Recebíveis, as Condições 8 (Iindenização), 9 (Nomeação do Prestador de Serviços), 13 (Impostos e aumento de custos), 15 (Recurso Limitado e Não Petição) destas Condições continuarão a ser aplicáveis e constituirão obrigações de cada uma das partes aqui presentes.
19. Diverso
19.1. O Vendedor não terá o direito de ceder, transferir ou alienar a totalidade ou parte dos seus direitos ou obrigações, ou ambos, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Recebíveis. A Finmid e o Comprador poderão ceder, transferir ou alienar a totalidade ou parte dos seus direitos ou obrigações, ou ambos, nos termos deste Contrato. Em particular, a Finmid e o Comprador poderão ceder a função do Comprador a outra empresa, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, transferindo assim todos os direitos e obrigações relacionados a essa função para a nova empresa.
19.2. As Partes concordam que, caso, a qualquer momento, quaisquer disposições do Contrato de Compra de Recebíveis sejam ou se tornem nulas (Nichtig), inválido ou por qualquer motivo ineficaz (ineficaz) isso irá indiscutivelmente (barra de perna não mais larga) não afetará a validade ou eficácia das disposições restantes e o Contrato de Compra de Recebíveis permanecerá válido e eficaz, exceto pelas disposições nulas, inválidas ou ineficazes, sem que qualquer Parte tenha que argumentar (queridos) e provar (provar) a intenção das Partes de manter o Contrato de Compra de Recebíveis mesmo sem as disposições nulas, inválidas ou ineficazes.
19.3. A disposição nula, inválida ou ineficaz será substituída por disposição válida e eficaz que, em termos jurídicos e econômicos, se aproxime mais do que as Partes pretendiam ou teriam pretendido, de acordo com a finalidade do Contrato de Compra de Recebíveis, se tivessem considerado o ponto no momento da celebração do Contrato de Compra de Recebíveis.
19.4. Estas Condições e o Contrato de Compra de Recebíveis são regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federal da Alemanha.
19.5. O foro competente para as partes deste instrumento para litígios decorrentes ou relacionados ao Contrato de Compra e Venda de Recebíveis (incluindo todos os litígios relativos a direitos e obrigações extracontratuais decorrentes ou relacionados ao Contrato de Compra e Venda de Recebíveis) será Berlim, República Federal da Alemanha. O Comprador, no entanto, também terá o direito de intentar uma ação judicial contra o Vendedor perante qualquer outro tribunal competente com jurisdição sobre o Vendedor ou quaisquer de seus ativos.
Definições
"Reclamação Adversa" significa qualquer interesse de propriedade, penhor, garantia real, encargo ou ônus, ou outro direito ou reivindicação sobre ou sobre os ativos ou propriedades de qualquer pessoa em favor de qualquer outra pessoa.
"Afiliados"tem o significado que lhe é atribuído no Anexo 3 (Critérios de Elegibilidade).
"AktG" significa a Lei das Sociedades Anônimas Alemãs (Ação Civil).
"AStG" significa a Lei de Impostos Estrangeiros Alemã (Regra de não-conduta).
"BDSG" significa a Lei Federal Alemã de Proteção de Dados (Lei Federal de Proteção de Dados)
"BGB“ significa o Código Civil Alemão (Livro de Histórias Cívicas).
"Dia de negócios" significa qualquer dia de calendário em que todas as partes relevantes do Sistema Transeuropeu de Transferência Automatizada de Liquidação Bruta em Tempo Real Expresso 2 ou qualquer sistema sucessor do mesmo (TARGET2) estejam operando para efetuar pagamentos em euros.
"Comprador" significa um comprador de bens ou serviços vendidos pelo Vendedor e parte do respectivo Contrato de Venda.
"Informação do Comprador"tem o significado que lhe é dado na Condição 2 (Oferecer).
"Coleção" significa cada cobrança em dinheiro feita ou a ser feita em relação a um Recebível Comprado recebido pelo Comprador do respectivo Comprador, em cada caso que seja irrevogável e final (desde que qualquer débito direto (Última publicação) constituirá uma Coleção independentemente de qualquer devolução válida subsequente da mesma (Apoio à publicação de última hora)).
"Compartimento"tem o significado que lhe é dado na Condição 9 (Lei de Securitização de Luxemburgo).
"Limite de Concentração" significa, com relação a cada Comprador relevante, a exposição máxima (conforme determinado pelo Comprador em relação a tal Comprador na ausência de recurso contra o Vendedor.
"Acordo de cooperação“ significa o acordo que estabelece a cooperação entre o Marketplace e o Comprador.
"Leis de proteção de dados” tem o significado que lhe é atribuído na Condição 17.1 (Proteção de Dados).
"Critério de eleição"tem o significado que lhe é atribuído no Anexo 3 (Critério de eleição) a estas Condições.
"Contas a Receber Elegíveis" significa qualquer Conta a Receber que atenda aos Critérios de Elegibilidade.
"EURouEuro" significa a moeda legal dos estados-membros da União Europeia que adotaram a moeda única.
"GDPR" significa o Regulamento Geral de Proteção de Dados (Regulamento (UE) 2016/679) do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016.
"Boa" significa o bem vendido pelo Vendedor ao Comprador sob um Contrato de Venda.
"Processos de insolvência" significa qualquer processo legal para liquidação, dissolução, proteção judicial, exame, reorganização, liquidação, saisie, desastre, falência ou insolvência ou para a nomeação de um administrador ou gerente, administrador judicial, curador, liquidante, examinador, sequestrador ou agente similar em relação a quaisquer receitas ou ativos.
"Política de Risco Interno" significa a política interna de risco conforme estabelecida no Anexo 4 (Política de Risco Interno) do Contrato de Prestação de Serviços Mestre.
"Cheques KYC"tem o significado atribuído no Anexo 3 (Critério de eleição).
"Contrato Mestre de Serviços" significa o acordo entre o Prestador de Serviços e o Comprador como destinatário/beneficiário dos serviços prestados nos termos do mesmo, incluindo em particular a execução de reivindicações contra os Compradores.
"Notas" significa as notas emitidas pelo Comprador para facilitar as opções de pagamento para Compradores por parte dos Vendedores.
"Ofereça a” tem o significado que lhe é atribuído na Condição 2.1 (Ofereça a).
"Data da Oferta" significa qualquer Dia Útil.
"Quantia principal" significa o preço de compra do bem ou serviço decorrente de um Contrato de Venda entre o Vendedor e o respectivo Comprador.
"Compra Data" significa o Dia Útil imediatamente após uma Data de Oferta.
"Preço de compra” tem o significado que lhe é atribuído na Condição 5.1 (Preço de Compra).
"Contas a receber adquiridas" significa cada Conta a Receber adquirida pelo Comprador do Vendedor em cada Data de Compra durante o prazo do Contrato de Compra de Contas a Receber.
"Taxa do comprador" significa uma taxa pela compra de cada Recebível em um valor especificado pelo Comprador ao Marketplace e comunicado pelo Marketplace ao Vendedor na Data da Oferta.
"A receber" significa o recebível e seus Direitos Relacionados decorrentes de um Contrato de Venda entre Vendedores e Compradores mais a Taxa do Comprador pela compra do respectivo recebível devido pelo Comprador ao Vendedor, a ser adquirido pelo Comprador do Vendedor.
"Contrato de Compra de Recebíveis" significa qualquer acordo para comprar Recebíveis Elegíveis de acordo com estas Condições.
"GRAVAÇÕES" significa, com relação a qualquer Recebível Comprado e aos Compradores relacionados, todos os contratos, correspondências, arquivos, notas de transações e outros documentos, livros, livros de contas, registros, registros e outras informações, independentemente de como sejam armazenadas.
“Direitos Relacionados” significa, em relação a um Contrato de Venda, todos os direitos acessórios em relação a tal Contrato de Venda, incluindo (sem limitação):
(a) quaisquer reivindicações de indenização (por violação de representações e garantias ou de outra forma), independentemente de a solicitação de indenização relevante já ter sido enviada ou não, ao Vendedor sob o Contrato de Compra de Recebíveis;
(b) o benefício de (incluindo, sem limitação, os direitos como pessoa segurada sob e como notações de juros sobre, e devoluções de prêmios e receitas de reivindicações sob) apólices de seguro e garantia depositadas, cobradas, obtidas ou mantidas em conexão com o Contrato de Venda relevante;
(c) qualquer outro direito ou recurso em favor de, obtido ou mantido por um Vendedor em conexão com o Contrato de Venda.
"Dados Pessoais Relevantes" tem o significado que lhe é atribuído na Condição 17.1 (Proteção de Dados).
"Contrato de venda" significa qualquer contrato de venda (Caixa de compra) celebrado entre o Vendedor e qualquer Comprador.
"Recebíveis Sancionados" significa qualquer Recebível (a) que, como resultado da propriedade do qual o Comprador violaria as Sanções aplicáveis; e/ou (b) sob as quais o Comprador relevante está sujeito a Sanções.
"Sanções" significa sanções econômicas, financeiras ou comerciais, embargos ou medidas restritivas promulgadas, impostas, administradas ou aplicadas periodicamente por (i) o Conselho de Segurança das Nações Unidas, (ii) a União Europeia e a Alemanha.
"Regras de Sigilo" significa coletivamente, as disposições do BDSG e as disposições do GDPR, uma vez que tais regras são vinculativas para a Parte relevante com relação aos Recebíveis de tempos em tempos.
"Lei de Securitização" significa a lei luxemburguesa de 22 de março de 2004 relativa a empresas de securitização, conforme alterada. Vendedor" tem o significado que lhe é atribuído na Condição 1 (Objetivo).
"Servidor"tem o significado atribuído na Condição 9.1 (Nomeação do Prestador de Serviços).
19.2. As Partes concordam que, caso, a qualquer momento, quaisquer disposições do Contrato de Compra de Recebíveis sejam ou se tornem nulas (Nichtig), inválido ou por qualquer motivo ineficaz (ineficaz) isso irá indiscutivelmente (barra de perna não mais larga) não afetará a validade ou eficácia das disposições restantes e o Contrato de Compra de Recebíveis permanecerá válido e eficaz, exceto pelas disposições nulas, inválidas ou ineficazes, sem que qualquer Parte tenha que argumentar (queridos) e provar (provar) a intenção das Partes de manter o Contrato de Compra de Recebíveis mesmo sem as disposições nulas, inválidas ou ineficazes.
19.3. A disposição nula, inválida ou ineficaz será substituída por disposição válida e eficaz que, em termos jurídicos e econômicos, se aproxime mais do que as Partes pretendiam ou teriam pretendido, de acordo com a finalidade do Contrato de Compra de Recebíveis, se tivessem considerado o ponto no momento da celebração do Contrato de Compra de Recebíveis.
19.4. Estas Condições e o Contrato de Compra de Recebíveis são regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federal da Alemanha.
19.5. O foro competente para as partes deste instrumento para litígios decorrentes ou relacionados ao Contrato de Compra e Venda de Recebíveis (incluindo todos os litígios relativos a direitos e obrigações extracontratuais decorrentes ou relacionados ao Contrato de Compra e Venda de Recebíveis) será Berlim, República Federal da Alemanha. O Comprador, no entanto, também terá o direito de intentar uma ação judicial contra o Vendedor perante qualquer outro tribunal competente com jurisdição sobre o Vendedor ou quaisquer de seus ativos.
Definições
"Reclamação Adversa" significa qualquer interesse de propriedade, penhor, garantia real, encargo ou ônus, ou outro direito ou reivindicação sobre ou sobre os ativos ou propriedades de qualquer pessoa em favor de qualquer outra pessoa.
"Afiliados"tem o significado que lhe é atribuído no Anexo 3 (Critérios de Elegibilidade).
"AktG" significa a Lei das Sociedades Anônimas Alemãs (Ação Civil).
"AStG" significa a Lei de Impostos Estrangeiros Alemã (Regra de não-conduta).
"BDSG" significa a Lei Federal Alemã de Proteção de Dados (Lei Federal de Proteção de Dados)
"BGB“ significa o Código Civil Alemão (Livro de Histórias Cívicas).
"Dia de negócios" significa qualquer dia de calendário em que todas as partes relevantes do Sistema Transeuropeu de Transferência Automatizada de Liquidação Bruta em Tempo Real Expresso 2 ou qualquer sistema sucessor do mesmo (TARGET2) estejam operando para efetuar pagamentos em euros.
"Comprador" significa um comprador de bens ou serviços vendidos pelo Vendedor e parte do respectivo Contrato de Venda.
"Informação do Comprador"tem o significado que lhe é dado na Condição 2 (Oferecer).
"Coleção" significa cada cobrança em dinheiro feita ou a ser feita em relação a um Recebível Comprado recebido pelo Comprador do respectivo Comprador, em cada caso que seja irrevogável e final (desde que qualquer débito direto (Última publicação) constituirá uma Coleção independentemente de qualquer devolução válida subsequente da mesma (Apoio à publicação de última hora)).
"Compartimento"tem o significado que lhe é dado na Condição 9 (Lei de Securitização de Luxemburgo).
"Limite de Concentração" significa, com relação a cada Comprador relevante, a exposição máxima (conforme determinado pelo Comprador em relação a tal Comprador na ausência de recurso contra o Vendedor.
"Acordo de cooperação“ significa o acordo que estabelece a cooperação entre o Marketplace e o Comprador.
"Leis de proteção de dados” tem o significado que lhe é atribuído na Condição 17.1 (Proteção de Dados).
"Critério de eleição"tem o significado que lhe é atribuído no Anexo 3 (Critério de eleição) a estas Condições.
"Contas a Receber Elegíveis" significa qualquer Conta a Receber que atenda aos Critérios de Elegibilidade.
"EURouEuro" significa a moeda legal dos estados-membros da União Europeia que adotaram a moeda única.
"GDPR" significa o Regulamento Geral de Proteção de Dados (Regulamento (UE) 2016/679) do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016.
"Boa" significa o bem vendido pelo Vendedor ao Comprador sob um Contrato de Venda.
"Processos de insolvência" significa qualquer processo legal para liquidação, dissolução, proteção judicial, exame, reorganização, liquidação, saisie, desastre, falência ou insolvência ou para a nomeação de um administrador ou gerente, administrador judicial, curador, liquidante, examinador, sequestrador ou agente similar em relação a quaisquer receitas ou ativos.
"Política de Risco Interno" significa a política interna de risco conforme estabelecida no Anexo 4 (Política de Risco Interno) do Contrato de Prestação de Serviços Mestre.
"Cheques KYC"tem o significado atribuído no Anexo 3 (Critério de eleição).
"Contrato Mestre de Serviços" significa o acordo entre o Prestador de Serviços e o Comprador como destinatário/beneficiário dos serviços prestados nos termos do mesmo, incluindo em particular a execução de reivindicações contra os Compradores.
"Notas" significa as notas emitidas pelo Comprador para facilitar as opções de pagamento para Compradores por parte dos Vendedores.
"Ofereça a” tem o significado que lhe é atribuído na Condição 2.1 (Ofereça a).
"Data da Oferta" significa qualquer Dia Útil.
"Quantia principal" significa o preço de compra do bem ou serviço decorrente de um Contrato de Venda entre o Vendedor e o respectivo Comprador.
"Compra Data" significa o Dia Útil imediatamente após uma Data de Oferta.
"Preço de compra” tem o significado que lhe é atribuído na Condição 5.1 (Preço de Compra).
"Contas a receber adquiridas" significa cada Conta a Receber adquirida pelo Comprador do Vendedor em cada Data de Compra durante o prazo do Contrato de Compra de Contas a Receber.
"Taxa do comprador" significa uma taxa pela compra de cada Recebível em um valor especificado pelo Comprador ao Marketplace e comunicado pelo Marketplace ao Vendedor na Data da Oferta.
"A receber" significa o recebível e seus Direitos Relacionados decorrentes de um Contrato de Venda entre Vendedores e Compradores mais a Taxa do Comprador pela compra do respectivo recebível devido pelo Comprador ao Vendedor, a ser adquirido pelo Comprador do Vendedor.
"Contrato de Compra de Recebíveis" significa qualquer acordo para comprar Recebíveis Elegíveis de acordo com estas Condições.
"GRAVAÇÕES" significa, com relação a qualquer Recebível Comprado e aos Compradores relacionados, todos os contratos, correspondências, arquivos, notas de transações e outros documentos, livros, livros de contas, registros, registros e outras informações, independentemente de como sejam armazenadas.
“Direitos Relacionados” significa, em relação a um Contrato de Venda, todos os direitos acessórios em relação a tal Contrato de Venda, incluindo (sem limitação):
(a) quaisquer reivindicações de indenização (por violação de representações e garantias ou de outra forma), independentemente de a solicitação de indenização relevante já ter sido enviada ou não, ao Vendedor sob o Contrato de Compra de Recebíveis;
(b) o benefício de (incluindo, sem limitação, os direitos como pessoa segurada sob e como notações de juros sobre, e devoluções de prêmios e receitas de reivindicações sob) apólices de seguro e garantia depositadas, cobradas, obtidas ou mantidas em conexão com o Contrato de Venda relevante;
(c) qualquer outro direito ou recurso em favor de, obtido ou mantido por um Vendedor em conexão com o Contrato de Venda.
"Dados Pessoais Relevantes" tem o significado que lhe é atribuído na Condição 17.1 (Proteção de Dados).
"Contrato de venda" significa qualquer contrato de venda (Caixa de compra) celebrado entre o Vendedor e qualquer Comprador.
"Recebíveis Sancionados" significa qualquer Recebível (a) que, como resultado da propriedade do qual o Comprador violaria as Sanções aplicáveis; e/ou (b) sob as quais o Comprador relevante está sujeito a Sanções.
"Sanções" significa sanções econômicas, financeiras ou comerciais, embargos ou medidas restritivas promulgadas, impostas, administradas ou aplicadas periodicamente por (i) o Conselho de Segurança das Nações Unidas, (ii) a União Europeia e a Alemanha.
"Regras de Sigilo" significa coletivamente, as disposições do BDSG e as disposições do GDPR, uma vez que tais regras são vinculativas para a Parte relevante com relação aos Recebíveis de tempos em tempos.
"Lei de Securitização" significa a lei luxemburguesa de 22 de março de 2004 relativa a empresas de securitização, conforme alterada. Vendedor" tem o significado que lhe é atribuído na Condição 1 (Objetivo).
"Servidor"tem o significado atribuído na Condição 9.1 (Nomeação do Prestador de Serviços).
Disposição de Reserva de Título
1. Retenção Abrangente de Título (Restrição do método próprio)
1.1 A seguinte reserva de propriedade acordada serve para garantir todas as reivindicações atuais e futuras do Vendedor contra o Comprador decorrentes do Contrato de Venda (“Reivindicações Garantidas”).
1.2 Os Bens permanecerão propriedade do Vendedor até o pagamento integral de todas as Reivindicações Garantidas. Os Bens, bem como os bens que os substituam, de acordo com as disposições a seguir, serão doravante denominados “Bens Reservados”.
1.3 O Comprador deverá armazenar os Produtos Reservados gratuitamente para o Vendedor.
1.4 O Comprador terá o direito de processar e vender os Bens Reservados no curso normal dos negócios até que ocorra o Evento de Realização. Penhores e transferências de propriedade por meio de garantia não são permitidos.
1.5 Se os Produtos Reservados forem processados pelo Comprador, fica acordado que o processamento será realizado em nome e por conta do Vendedor, como fabricante, e que o Vendedor adquirirá a propriedade direta ou – se o processamento for realizado a partir de materiais de vários proprietários ou o valor do item processado for superior ao valor dos produtos sujeitos à reserva de propriedade – a copropriedade do item recém-criado na proporção entre o valor dos Produtos Reservados e o valor do item recém-criado. Caso tal aquisição de propriedade não ocorra por parte do Vendedor, o Comprador deverá, desde já, transferir sua futura propriedade ou – na proporção acima – a copropriedade do item recém-criado para o Vendedor como garantia. Se os Produtos Reservados forem combinados ou inseparavelmente misturados com outros itens para formar um item uniforme e se um dos itens for considerado o item principal, de modo que o Vendedor ou o Comprador adquira a propriedade exclusiva, a parte a quem o item principal pertence deverá transferir para a outra parte a copropriedade proporcional do item uniforme na proporção especificada nesta Cláusula 1.5.
1.6 Em caso de revenda dos Bens Reservados, o Comprador cede ao Vendedor, a título de garantia, o crédito contra o comprador daí decorrente – em caso de copropriedade do Vendedor sobre os bens reservados, na proporção da quota de copropriedade. O mesmo se aplica a outros créditos que substituam os Bens Reservados ou que surjam de outra forma em relação aos Bens Reservados, como créditos de seguro ou créditos extracontratuais em caso de perda ou destruição. O Vendedor autoriza o Comprador, sujeito a revogação, a cobrar os créditos cedidos ao Vendedor em seu próprio nome. O Vendedor poderá revogar esta autorização de cobrança somente se o Evento de Realização ocorrer.
1.7 Caso terceiros apreendam os Bens Reservados, em especial por meio de penhora, o Comprador deverá notificá-los imediatamente da propriedade do Vendedor e informá-lo sobre isso, a fim de permitir que o Vendedor faça valer seus direitos de propriedade. Caso o terceiro não esteja em condições de reembolsar o Vendedor pelos custos judiciais ou extrajudiciais incorridos nesse contexto, o Comprador será responsável perante o Vendedor por tais custos.
1.8 O Vendedor deverá liberar os Bens Reservados, bem como os itens ou reivindicações que os substituam, na medida em que seu valor exceda o valor das Reivindicações Garantidas em mais de 50%. A escolha dos itens a serem liberados posteriormente caberá ao Vendedor.
1.9 Se o Vendedor rescindir o Contrato de Venda em caso de violação do Contrato de Venda pelo Comprador – em particular inadimplência – (“Evento de Realização”), o Vendedor terá o direito de exigir a devolução dos Produtos Retidos.
1.2 Os Bens permanecerão propriedade do Vendedor até o pagamento integral de todas as Reivindicações Garantidas. Os Bens, bem como os bens que os substituam, de acordo com as disposições a seguir, serão doravante denominados “Bens Reservados”.
1.3 O Comprador deverá armazenar os Produtos Reservados gratuitamente para o Vendedor.
1.4 O Comprador terá o direito de processar e vender os Bens Reservados no curso normal dos negócios até que ocorra o Evento de Realização. Penhores e transferências de propriedade por meio de garantia não são permitidos.
1.5 Se os Produtos Reservados forem processados pelo Comprador, fica acordado que o processamento será realizado em nome e por conta do Vendedor, como fabricante, e que o Vendedor adquirirá a propriedade direta ou – se o processamento for realizado a partir de materiais de vários proprietários ou o valor do item processado for superior ao valor dos produtos sujeitos à reserva de propriedade – a copropriedade do item recém-criado na proporção entre o valor dos Produtos Reservados e o valor do item recém-criado. Caso tal aquisição de propriedade não ocorra por parte do Vendedor, o Comprador deverá, desde já, transferir sua futura propriedade ou – na proporção acima – a copropriedade do item recém-criado para o Vendedor como garantia. Se os Produtos Reservados forem combinados ou inseparavelmente misturados com outros itens para formar um item uniforme e se um dos itens for considerado o item principal, de modo que o Vendedor ou o Comprador adquira a propriedade exclusiva, a parte a quem o item principal pertence deverá transferir para a outra parte a copropriedade proporcional do item uniforme na proporção especificada nesta Cláusula 1.5.
1.6 Em caso de revenda dos Bens Reservados, o Comprador cede ao Vendedor, a título de garantia, o crédito contra o comprador daí decorrente – em caso de copropriedade do Vendedor sobre os bens reservados, na proporção da quota de copropriedade. O mesmo se aplica a outros créditos que substituam os Bens Reservados ou que surjam de outra forma em relação aos Bens Reservados, como créditos de seguro ou créditos extracontratuais em caso de perda ou destruição. O Vendedor autoriza o Comprador, sujeito a revogação, a cobrar os créditos cedidos ao Vendedor em seu próprio nome. O Vendedor poderá revogar esta autorização de cobrança somente se o Evento de Realização ocorrer.
1.7 Caso terceiros apreendam os Bens Reservados, em especial por meio de penhora, o Comprador deverá notificá-los imediatamente da propriedade do Vendedor e informá-lo sobre isso, a fim de permitir que o Vendedor faça valer seus direitos de propriedade. Caso o terceiro não esteja em condições de reembolsar o Vendedor pelos custos judiciais ou extrajudiciais incorridos nesse contexto, o Comprador será responsável perante o Vendedor por tais custos.
1.8 O Vendedor deverá liberar os Bens Reservados, bem como os itens ou reivindicações que os substituam, na medida em que seu valor exceda o valor das Reivindicações Garantidas em mais de 50%. A escolha dos itens a serem liberados posteriormente caberá ao Vendedor.
1.9 Se o Vendedor rescindir o Contrato de Venda em caso de violação do Contrato de Venda pelo Comprador – em particular inadimplência – (“Evento de Realização”), o Vendedor terá o direito de exigir a devolução dos Produtos Retidos.
Processamento de Dados Pessoais em Conexão com a Opção de Pagamento de Empréstimo Baseado em Transações
Detalhes do processamento e bases legais:
Ao utilizar a opção de pagamento por empréstimo com base em transações oferecida pela MIR Lux Capital S.à rl, (“MIR Lux”), o Marketplace compartilhará determinados dados pessoais com a MIR Lux, incluindo nomes, e-mail, endereço físico, número de telefone, bem como outros detalhes de contato relevantes de representantes e outros funcionários do Vendedor e do Comprador. Quando os compradores optarem pela opção de pagamento por empréstimo com base em transações, as reivindicações de pagamento subjacentes serão atribuídas à MIR Lux. A MIR Lux processa esses dados pessoais em conexão com o fornecimento da opção de pagamento por empréstimo com base em transações como controladora independente, inclusive para fins de (i) coletar e executar reivindicações de pagamento com base em seus interesses legítimos relacionados, de acordo com o Art. 6(1)(f) do RGPD, e (ii) realizar verificações KYC com base em suas obrigações legais de realizar verificações de identidade, de acordo com o Art. 6(1)(c) do RGPD, bem como com base em seus interesses legítimos, de acordo com o Art. 6(1)(f) do RGPD. A MIR Lux também contratou a Finmid GmbH (“Finmid”) para a cobrança de reivindicações de pagamento. Para tal, as categorias de dados especificadas acima também serão compartilhadas com a Finmid. A Finmid processará tais dados para fornecer seus serviços de coleta à MIR Lux com base em seus interesses legítimos, de acordo com o Art. 6(1)(f) do RGPD, com base em seu interesse em cumprir suas obrigações contratuais com a MIR Lux como controladora independente.
Nome e detalhes de contato da MIR Lux e Finmid:
- MIR Lux Capital S.à rl, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo, ao cuidado dos Diretores Executivos Federico Papandrea e Agnieszka Szczepankiewicz
- Finmid GmbH, a/c WeWork, Dircksenstraße 3, 10179 Berlim, legalnotice@finmid.com
Duração do processamento:
A MIR Lux e a Finmid processam e armazenam os dados pessoais apenas pelo tempo necessário para uma finalidade legal. Ambas apagam os dados pessoais imediatamente, a menos que ainda precisem deles até o término do prazo legal de prescrição para fins de prova em ações cíveis ou devido a obrigações legais de armazenamento, de acordo com o Art. 6 (1) (c) e (f) do RGPD.
Transmissão de Dados Pessoais aos Destinatários dos Dados:
A MIR Lux e a Finmid contratarão prestadores de serviços para o processamento de dados. Estes incluem, em particular, a Finmid como prestadora de serviços de KYC em nome da MIR Lux, prestadores de serviços de TI que mantêm os sistemas da MIR Lux e da Finmid e empresas de consultoria. Na medida em que a MIR Lux ou a Finmid transmitam dados pessoais a prestadores de serviços, os dados pessoais só poderão ser utilizados para o desempenho das suas tarefas.
Transmissão de dados pessoais para países terceiros:
Alguns prestadores de serviços estão parcialmente localizados nos chamados países terceiros (fora da União Europeia ou do Espaço Econômico Europeu) ou processam dados pessoais nesses países, ou seja, países cujo nível de proteção de dados não corresponde ao da União Europeia. A MIR Lux e a Finmid podem transferir os dados pessoais para esses países terceiros. Quando este for o caso e a Comissão Europeia não tiver emitido uma decisão de adequação (Art. 45 GDPR) para esses países, a MIR Lux e a Finmid tomaram as precauções adequadas para garantir um nível adequado de proteção de dados para quaisquer transferências de dados. Estas incluem, entre outras, as cláusulas contratuais padrão da União Europeia ou regulamentos internos vinculativos de proteção de dados. Quando isso não for possível, a MIR Lux e a Finmid baseiam a transferência de dados pessoais em exceções ao Art. 49 GDPR, em particular o consentimento expresso do titular dos dados ou a necessidade da transferência para a execução do contrato ou para a implementação de medidas pré-contratuais.
Se uma transferência para um país terceiro for prevista e não houver uma decisão de adequação ou garantias adequadas, é possível e há um risco de que as autoridades no respectivo país terceiro (por exemplo, serviços de inteligência) possam obter acesso aos dados transferidos para coletá-los e analisá-los, e que a aplicabilidade dos direitos do titular dos dados pessoais não possa ser garantida.
Se uma transferência para um país terceiro for prevista e não houver uma decisão de adequação ou garantias adequadas, é possível e há um risco de que as autoridades no respectivo país terceiro (por exemplo, serviços de inteligência) possam obter acesso aos dados transferidos para coletá-los e analisá-los, e que a aplicabilidade dos direitos do titular dos dados pessoais não possa ser garantida.
Direitos dos titulares dos dados:
Cada titular de dados tem o direito de retirar o seu consentimento (Art. 6 (1) (a) GDPR), de se opor ao processamento dos seus dados pessoais (Art. 21 GDPR), de obter informações sobre os seus dados pessoais processados (Art. 15 GDPR), de retificar os seus dados pessoais armazenados que estejam incorretos (Art. 16 GDPR), de apagar os seus dados pessoais (Art. 17 GDPR), de restringir o processamento dos seus dados pessoais (Art. 18 GDPR), de portabilidade dos seus dados pessoais (Art. 20 GDPR) e de apresentar uma reclamação a uma autoridade supervisora (Art. 77 GDPR).
Cada titular de dados também tem o direito de se opor ao processamento de seus dados pessoais quando a MIR Lux ou a Finmid estiverem invocando interesses legítimos (Art. 6 (1) (f) GDPR) e houver algo sobre a situação particular que faça com que o respectivo titular dos dados queira se opor ao processamento por esse motivo, pois o titular dos dados sente que isso afeta seus direitos e liberdades fundamentais. Se aplicável, o titular dos dados também tem o direito de se opor quando a MIR Lux e a Finmid estiverem processando seus dados pessoais para fins de marketing direto. Em alguns casos, a MIR Lux e a Finmid podem demonstrar que têm razões legítimas convincentes para processar as respectivas informações que substituem os direitos e liberdades do titular dos dados. Para exercer os direitos do titular dos dados descritos aqui, o titular dos dados pode entrar em contato com a MIR Lux e a Finmid a qualquer momento usando os detalhes de contato acima.
Cada titular de dados também tem o direito de se opor ao processamento de seus dados pessoais quando a MIR Lux ou a Finmid estiverem invocando interesses legítimos (Art. 6 (1) (f) GDPR) e houver algo sobre a situação particular que faça com que o respectivo titular dos dados queira se opor ao processamento por esse motivo, pois o titular dos dados sente que isso afeta seus direitos e liberdades fundamentais. Se aplicável, o titular dos dados também tem o direito de se opor quando a MIR Lux e a Finmid estiverem processando seus dados pessoais para fins de marketing direto. Em alguns casos, a MIR Lux e a Finmid podem demonstrar que têm razões legítimas convincentes para processar as respectivas informações que substituem os direitos e liberdades do titular dos dados. Para exercer os direitos do titular dos dados descritos aqui, o titular dos dados pode entrar em contato com a MIR Lux e a Finmid a qualquer momento usando os detalhes de contato acima.