Thokmandee – Termini e condizioni finanziarie
Termini e condizioni del contratto di acquisto dei crediti
1. Scopo
I seguenti termini e condizioni (il “Condizioni”) si applicano a qualsiasi acquisto di crediti tra (a) MIR Lux Capital S.à rl, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi lussemburghesi, avente lo status di società di cartolarizzazione non regolamentata (société de titrisation) soggetta alla legge sulla cartolarizzazione e con sede in 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B273437 (il “Società di cartolarizzazione”) che agisce per il suo Compartimento Principale (il “Acquirente”) di BizAssist Global SL, società a responsabilità limitata (Sociedad Limitada) costituita secondo le leggi spagnole con sede legale in La Harinera, C/ de Joan Verdeguer, 116, 46024, Valencia, Spagna, iscritta al Registro delle Imprese spagnolo con il numero di registrazione B13724000 (“Marketplace" o il "Venditore").
L'acquirente e il venditore sono di seguito denominati individualmente "Festa"E collettivamente come"Feste”. Ulteriori definizioni si trovano nell'Allegato 1 (Definizioni).
L'acquirente e il venditore sono di seguito denominati individualmente "Festa"E collettivamente come"Feste”. Ulteriori definizioni si trovano nell'Allegato 1 (Definizioni).
2. Offrire
2.1. Con la stipula di un Contratto di Vendita sulla piattaforma del Venditore, l'Acquirente deve al Venditore (a) il prezzo di acquisto dei Beni e (b) la Commissione dell'Acquirente, che costituisce il Credito.
2.2. Il Venditore offre tali Crediti per l'acquisto e la cessione ("speciale!”) all'Acquirente.
2.3. Qualsiasi Offerta ai sensi della Condizione 2.2 dovrà:
(a) costituiscono un'offerta da parte del Venditore di vendere e cedere la proprietà dei Crediti offerti all'Acquirente, che sarà irrevocabile fino alla fine della Data di Acquisto rilevante;
(b) contenere le informazioni dell'Acquirente che includono, ma non sono limitate a, il nome dell'Acquirente, il nome e il numero della via dell'Acquirente, il codice postale dell'Acquirente, la città dell'Acquirente ("Informazioni sull'acquirente“); e
(c) contenere una dichiarazione del Venditore che le dichiarazioni e le garanzie stabilite nella Condizione 11 (Dichiarazioni e Garanzie) delle presenti Condizioni sono vere e corrette a ciascuna Data dell'Offerta.
2.4. L'Acquirente ha il diritto in qualsiasi momento di richiedere al Venditore qualsiasi informazione ragionevolmente necessaria per verificare l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di cui alla Condizione 11 (Dichiarazioni e Garanzie) delle presenti Condizioni in relazione all'Offerta.
2.5. L'Offerta ai sensi della Condizione 2.2 costituirà un'offerta del Venditore di cedere e trasferire all'Acquirente tutti i suoi diritti, titoli e interessi in relazione a ciascun Credito a cui si fa riferimento nell'Offerta in questione.
2.2. Il Venditore offre tali Crediti per l'acquisto e la cessione ("speciale!”) all'Acquirente.
2.3. Qualsiasi Offerta ai sensi della Condizione 2.2 dovrà:
(a) costituiscono un'offerta da parte del Venditore di vendere e cedere la proprietà dei Crediti offerti all'Acquirente, che sarà irrevocabile fino alla fine della Data di Acquisto rilevante;
(b) contenere le informazioni dell'Acquirente che includono, ma non sono limitate a, il nome dell'Acquirente, il nome e il numero della via dell'Acquirente, il codice postale dell'Acquirente, la città dell'Acquirente ("Informazioni sull'acquirente“); e
(c) contenere una dichiarazione del Venditore che le dichiarazioni e le garanzie stabilite nella Condizione 11 (Dichiarazioni e Garanzie) delle presenti Condizioni sono vere e corrette a ciascuna Data dell'Offerta.
2.4. L'Acquirente ha il diritto in qualsiasi momento di richiedere al Venditore qualsiasi informazione ragionevolmente necessaria per verificare l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di cui alla Condizione 11 (Dichiarazioni e Garanzie) delle presenti Condizioni in relazione all'Offerta.
2.5. L'Offerta ai sensi della Condizione 2.2 costituirà un'offerta del Venditore di cedere e trasferire all'Acquirente tutti i suoi diritti, titoli e interessi in relazione a ciascun Credito a cui si fa riferimento nell'Offerta in questione.
3. Accettazione e cessione o trasferimento del titolo
3.1. L'Acquirente accetta l'Offerta effettuata alla Data dell'Offerta durante la durata del Contratto di Acquisto dei Crediti in relazione a qualsiasi Credito al più tardi alla Data di Acquisto pertinente, se:
(a) le dichiarazioni e le garanzie stabilite nella Condizione 11 (Dichiarazioni e garanzie) sono veri in relazione a ciascun Credito offerto per l'acquisto alla relativa Data di Acquisto;
(b) l'Offerta soddisfa i requisiti della Condizione 2 (Offerta);
(c) i crediti sono crediti ammissibili,
purché restando inteso che, qualora una qualsiasi delle circostanze sopra menzionate non venga rispettata in qualsiasi misura, ciò (indipendentemente dal fatto che l'Acquirente sia a conoscenza o meno della violazione di tali condizioni) non influirà né sulla validità dell'acquisto né sul titolo dell'Acquirente sui relativi Crediti Acquistati, né su qualsiasi rimedio che l'Acquirente possa avere per tale violazione, sia ai sensi delle presenti Condizioni che per legge.
3.2. Il Venditore rinuncia con la presente all'obbligo di ricevere l'accettazione ai sensi del § 151 del BGB.
3.3. L'acquisto (Acquista) e assegnazione (Abtretung) dei Crediti Idonei entrerà in vigore e tutti i diritti passeranno all'Acquirente. L'Acquirente accetta con la presente tale cessione.
3.4. Nella misura in cui la proprietà di un Credito non venga trasferita all'Acquirente per qualsiasi motivo, il Venditore, al ricevimento dei Prezzi di Acquisto, adotterà tutte le misure necessarie per perfezionare il trasferimento della proprietà. Tuttavia, se e nella misura in cui un Credito esistente non venga ceduto e trasferito per qualsiasi motivo, tale Credito sarà detenuto su base fiduciaria (treuhänderisch) dal Venditore per conto e per conto dell'Acquirente.
3.5. Il Venditore dovrà tempestivamente notificare agli Acquirenti e agli altri debitori interessati la cessione del Credito. Gli Acquirenti sono pertanto tenuti a versare l'Importo Principale del Credito sul conto bancario dell'Acquirente, come specificato dal Marketplace. L'Acquirente avrà il diritto di notificare la cessione agli Acquirenti con altri metodi che riterrà opportuni ed è irrevocabilmente autorizzato dal Venditore a effettuare tale notifica a nome del Venditore.
3.6. Il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente per qualsiasi perdita, costo o spesa risultante dal pagamento diretto da parte dell'Acquirente al Venditore o sostenuta dall'Acquirente a seguito di qualsiasi revoca o presunta revoca di un'Offerta.
3.7. L'Acquirente, a sua discrezione, può accettare in qualsiasi momento di acquistare Crediti in eccesso rispetto al Limite di Concentrazione applicabile (come determinato dall'Agente di Portafoglio) rispetto a qualsiasi Acquirente.
3.8. Per quanto riguarda i Crediti Acquistati che superano il Limite di Concentrazione pertinente, (i) qualora venga a conoscenza del fatto che tali Crediti Acquistati non sono stati pagati per oltre 67 giorni dalla relativa data di scadenza indicata in fattura o (ii) una richiesta di riacquisto da parte del Venditore, l'Acquirente può offrire al Venditore di riacquistare e riassegnare la parte del rispettivo Crediti Acquistati che supera il Limite di Concentrazione pertinente. Il Venditore riacquisterà tali parti dei Crediti Acquistati con effetto dalla Data di Offerta immediatamente successiva, dietro pagamento di un prezzo di riacquisto pari al Prezzo di Acquisto per tale parte eccedente il rispettivo Limite di Concentrazione del Credito più la Commissione dell'Acquirente, da pagare – in contanti o tramite compensazione con gli importi dovuti dall'Acquirente al Marketplace al momento rilevante ai sensi del presente Contratto – dal Marketplace entro cinque (5) Giorni Lavorativi.
(a) le dichiarazioni e le garanzie stabilite nella Condizione 11 (Dichiarazioni e garanzie) sono veri in relazione a ciascun Credito offerto per l'acquisto alla relativa Data di Acquisto;
(b) l'Offerta soddisfa i requisiti della Condizione 2 (Offerta);
(c) i crediti sono crediti ammissibili,
purché restando inteso che, qualora una qualsiasi delle circostanze sopra menzionate non venga rispettata in qualsiasi misura, ciò (indipendentemente dal fatto che l'Acquirente sia a conoscenza o meno della violazione di tali condizioni) non influirà né sulla validità dell'acquisto né sul titolo dell'Acquirente sui relativi Crediti Acquistati, né su qualsiasi rimedio che l'Acquirente possa avere per tale violazione, sia ai sensi delle presenti Condizioni che per legge.
3.2. Il Venditore rinuncia con la presente all'obbligo di ricevere l'accettazione ai sensi del § 151 del BGB.
3.3. L'acquisto (Acquista) e assegnazione (Abtretung) dei Crediti Idonei entrerà in vigore e tutti i diritti passeranno all'Acquirente. L'Acquirente accetta con la presente tale cessione.
3.4. Nella misura in cui la proprietà di un Credito non venga trasferita all'Acquirente per qualsiasi motivo, il Venditore, al ricevimento dei Prezzi di Acquisto, adotterà tutte le misure necessarie per perfezionare il trasferimento della proprietà. Tuttavia, se e nella misura in cui un Credito esistente non venga ceduto e trasferito per qualsiasi motivo, tale Credito sarà detenuto su base fiduciaria (treuhänderisch) dal Venditore per conto e per conto dell'Acquirente.
3.5. Il Venditore dovrà tempestivamente notificare agli Acquirenti e agli altri debitori interessati la cessione del Credito. Gli Acquirenti sono pertanto tenuti a versare l'Importo Principale del Credito sul conto bancario dell'Acquirente, come specificato dal Marketplace. L'Acquirente avrà il diritto di notificare la cessione agli Acquirenti con altri metodi che riterrà opportuni ed è irrevocabilmente autorizzato dal Venditore a effettuare tale notifica a nome del Venditore.
3.6. Il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente per qualsiasi perdita, costo o spesa risultante dal pagamento diretto da parte dell'Acquirente al Venditore o sostenuta dall'Acquirente a seguito di qualsiasi revoca o presunta revoca di un'Offerta.
3.7. L'Acquirente, a sua discrezione, può accettare in qualsiasi momento di acquistare Crediti in eccesso rispetto al Limite di Concentrazione applicabile (come determinato dall'Agente di Portafoglio) rispetto a qualsiasi Acquirente.
3.8. Per quanto riguarda i Crediti Acquistati che superano il Limite di Concentrazione pertinente, (i) qualora venga a conoscenza del fatto che tali Crediti Acquistati non sono stati pagati per oltre 67 giorni dalla relativa data di scadenza indicata in fattura o (ii) una richiesta di riacquisto da parte del Venditore, l'Acquirente può offrire al Venditore di riacquistare e riassegnare la parte del rispettivo Crediti Acquistati che supera il Limite di Concentrazione pertinente. Il Venditore riacquisterà tali parti dei Crediti Acquistati con effetto dalla Data di Offerta immediatamente successiva, dietro pagamento di un prezzo di riacquisto pari al Prezzo di Acquisto per tale parte eccedente il rispettivo Limite di Concentrazione del Credito più la Commissione dell'Acquirente, da pagare – in contanti o tramite compensazione con gli importi dovuti dall'Acquirente al Marketplace al momento rilevante ai sensi del presente Contratto – dal Marketplace entro cinque (5) Giorni Lavorativi.
4. Riserva e trasferimento della proprietà dei beni
4.1. Il Venditore è tenuto a concordare nel Contratto di Vendita con l'Acquirente che il titolo di proprietà dei Beni sarà trasferito solo al momento del pagamento completo del prezzo di acquisto ai sensi del Contratto di Vendita. (Riserva di proprietà) in adempimento dei requisiti del § 449 del BGB (Eigentumvorbehalt) accettando la disposizione come delineato nell'Allegato 2 (Clausola di riserva di proprietà)
nei termini e nelle condizioni del Contratto di Vendita.
4.2. Il Venditore trasferirà il titolo di proprietà del Bene e tutti i diritti derivanti dalla disposizione del Contratto di Vendita come delineato nell'Allegato 2 (Clausola di riserva di proprietà) all'Acquirente mediante (a) l'accordo su un rapporto giuridico mediante il quale l'Acquirente ottiene il possesso indiretto, se il Venditore è in possesso della cosa (Besitzkonstitut); o (b) cedendo all'Acquirente il diritto alla consegna (Herausgabeanspruch) del Bene, se l'Acquirente o un'altra terza parte è in possesso del Bene in adempimento dei §§ 930, 929 del BGB o dei §§ 931, 929 del BGB, a seconda dei casi.
4.3. L'Acquirente rilascerà il Bene nonché gli articoli o i crediti che lo sostituiscono nella misura in cui il loro valore superi l'importo dei Crediti Garantiti come definito nell'Allegato 2 (Clausola di riserva di proprietà).
4.4. Con il pagamento integrale del prezzo di acquisto ai sensi del Contratto di Vendita all'Acquirente, l'Acquirente soddisfa la condizione sospensiva per il trasferimento della proprietà del Bene, cosicché il trasferimento della proprietà del Bene all'Acquirente diventa inefficace e l'Acquirente detiene la proprietà del Bene come stabilito nel § 161 comma 1 del BGB.
4.5. Il Venditore coopererà pienamente con l'Acquirente, come da lui richiesto, al fine di far valere, far valere, evitare, contestare, difendere, presentare ricorso, transigere o contestare qualsiasi pretesa relativa al Contratto di Vendita che possa riguardare il Bene o gli articoli o pretese che lo sostituiscano. L'Acquirente sarà libero di supportare il Venditore e di partecipare a tale controversia legale. Eventuali costi saranno a carico del Venditore.
4.2. Il Venditore trasferirà il titolo di proprietà del Bene e tutti i diritti derivanti dalla disposizione del Contratto di Vendita come delineato nell'Allegato 2 (Clausola di riserva di proprietà) all'Acquirente mediante (a) l'accordo su un rapporto giuridico mediante il quale l'Acquirente ottiene il possesso indiretto, se il Venditore è in possesso della cosa (Besitzkonstitut); o (b) cedendo all'Acquirente il diritto alla consegna (Herausgabeanspruch) del Bene, se l'Acquirente o un'altra terza parte è in possesso del Bene in adempimento dei §§ 930, 929 del BGB o dei §§ 931, 929 del BGB, a seconda dei casi.
4.3. L'Acquirente rilascerà il Bene nonché gli articoli o i crediti che lo sostituiscono nella misura in cui il loro valore superi l'importo dei Crediti Garantiti come definito nell'Allegato 2 (Clausola di riserva di proprietà).
4.4. Con il pagamento integrale del prezzo di acquisto ai sensi del Contratto di Vendita all'Acquirente, l'Acquirente soddisfa la condizione sospensiva per il trasferimento della proprietà del Bene, cosicché il trasferimento della proprietà del Bene all'Acquirente diventa inefficace e l'Acquirente detiene la proprietà del Bene come stabilito nel § 161 comma 1 del BGB.
4.5. Il Venditore coopererà pienamente con l'Acquirente, come da lui richiesto, al fine di far valere, far valere, evitare, contestare, difendere, presentare ricorso, transigere o contestare qualsiasi pretesa relativa al Contratto di Vendita che possa riguardare il Bene o gli articoli o pretese che lo sostituiscano. L'Acquirente sarà libero di supportare il Venditore e di partecipare a tale controversia legale. Eventuali costi saranno a carico del Venditore.
5. Prezzo di acquisto e importo principale
5.1. Fatti salvi i presenti Termini, il prezzo di acquisto di qualsiasi Credito sarà pari all'Importo Principale meno la Commissione dell'Acquirente (il "Prezzo d'acquisto").
5.2. Il Prezzo di Acquisto per qualsiasi Offerta accettata dall'Acquirente ai sensi della Condizione 3 (Accettazione e cessione o trasferimento del titolo) Il presente Contratto dovrà essere pagato dall'Acquirente alla Data di Acquisto sul conto bancario specificato dal Venditore all'Acquirente. Tuttavia, l'Acquirente si riserva il diritto di un pagamento parziale del Prezzo di Acquisto alla Data di Acquisto, essendo obbligato a pagare almeno dieci (10) Giorni Lavorativi dopo la rispettiva Data di Acquisto il Prezzo di Acquisto residuo di tale Credito. L'Acquirente può trattenere dal pagamento del Prezzo di Acquisto al Venditore per un Credito specifico un deposito cauzionale o un anticipo fino all'intero importo del Prezzo di Acquisto di tale Credito, che sarà rimborsato al ricevimento del rispettivo pagamento da parte dell'Acquirente per tale Credito.
5.3. Tutti i pagamenti da effettuare ai sensi o in relazione al Contratto di acquisto di crediti devono essere effettuati nella valuta pertinente, al netto di qualsiasi imposta, onere, commissione, costo e spesa per il destinatario, entro la data di scadenza, con valore in base al giorno solare e sul conto bancario specificato dal Venditore.
5.4. Tutti i pagamenti effettuati dall'Acquirente in relazione a un Credito saranno applicati prima all'importo principale, poi alla Commissione dell'Acquirente e infine alla Commissione del Marketplace.
5.2. Il Prezzo di Acquisto per qualsiasi Offerta accettata dall'Acquirente ai sensi della Condizione 3 (Accettazione e cessione o trasferimento del titolo) Il presente Contratto dovrà essere pagato dall'Acquirente alla Data di Acquisto sul conto bancario specificato dal Venditore all'Acquirente. Tuttavia, l'Acquirente si riserva il diritto di un pagamento parziale del Prezzo di Acquisto alla Data di Acquisto, essendo obbligato a pagare almeno dieci (10) Giorni Lavorativi dopo la rispettiva Data di Acquisto il Prezzo di Acquisto residuo di tale Credito. L'Acquirente può trattenere dal pagamento del Prezzo di Acquisto al Venditore per un Credito specifico un deposito cauzionale o un anticipo fino all'intero importo del Prezzo di Acquisto di tale Credito, che sarà rimborsato al ricevimento del rispettivo pagamento da parte dell'Acquirente per tale Credito.
5.3. Tutti i pagamenti da effettuare ai sensi o in relazione al Contratto di acquisto di crediti devono essere effettuati nella valuta pertinente, al netto di qualsiasi imposta, onere, commissione, costo e spesa per il destinatario, entro la data di scadenza, con valore in base al giorno solare e sul conto bancario specificato dal Venditore.
5.4. Tutti i pagamenti effettuati dall'Acquirente in relazione a un Credito saranno applicati prima all'importo principale, poi alla Commissione dell'Acquirente e infine alla Commissione del Marketplace.
6. Obbligo di riacquisto
6.1. Qualora venga a conoscenza del fatto che un Credito Acquistato abbia violato i Criteri di Idoneità alla Data dell'Offerta, l'Acquirente può proporre al Venditore di riacquistare e riassegnare il rispettivo Credito Acquistato. Il Venditore riacquisterà tali Crediti Acquistati con effetto dalla Data dell'Offerta immediatamente successiva, dietro pagamento di un prezzo di riacquisto pari al Prezzo di Acquisto di tale Credito.
6.2. Se il riacquisto di un Credito Acquistato ai sensi della Condizione 6.1 non è possibile a causa del fatto che tale Credito Acquistato non è mai esistito o ha cessato di esistere o che il suo trasferimento viola un divieto legale ai sensi della Sezione 134 del Codice Civile (Bürgerliches Gesetzbuch) o diventa invalido dal punto di vista dell'insolvenza, il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente per un importo pari al Prezzo di Acquisto di tale Credito Acquistato.
6.2. Se il riacquisto di un Credito Acquistato ai sensi della Condizione 6.1 non è possibile a causa del fatto che tale Credito Acquistato non è mai esistito o ha cessato di esistere o che il suo trasferimento viola un divieto legale ai sensi della Sezione 134 del Codice Civile (Bürgerliches Gesetzbuch) o diventa invalido dal punto di vista dell'insolvenza, il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente per un importo pari al Prezzo di Acquisto di tale Credito Acquistato.
7. Segnalazione e fornitura di informazioni
Il Venditore accetta con la presente di fornire, a proprie spese e su richiesta dell'Acquirente, tutte le informazioni e di emettere e consegnare tutti i documenti e gli atti appropriati e di intraprendere tutte le azioni a tempo debito che l'Acquirente ragionevolmente richiede al fine di ottenere o difendere la cessione dei Crediti o per consentire all'Acquirente di esercitare o far valere i propri diritti acquisiti ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti nei confronti di terzi, in ogni caso soggetto e in conformità con le Norme di Segretezza applicabili.
8. Indennità
8.1. Fatto salvo qualsiasi diritto derivante dalla legge applicabile, il Venditore accetta con la presente di indennizzare l'Acquirente, i suoi amministratori, agenti, funzionari, dipendenti e le persone che agiscono per suo conto da qualsiasi spesa (Azioni), responsabilità, reclami, perdite e danni (in particolare eventuali costi, spese e spese, comprese eventuali ragionevoli spese legali) nonché eventuali tasse sostenute su di essi (il "Perdite”), nel caso in cui tali responsabilità o danni siano causati (adäquat kausal) dalla stipula del Contratto di Acquisto dei Crediti o dalle azioni o transazioni ivi contemplate.
8.2. In particolare, il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente e qualsiasi altra persona da qualsiasi responsabilità, perdita e danno derivante da:
(a) affidamento su qualsiasi informazione, dichiarazione, garanzia o rapporto che il Venditore, o un suo funzionario, ha emesso ai sensi del Contratto di acquisto di crediti o in relazione allo stesso o che ne derivano e che erano falsi, errati o incompleti al momento dell'emissione o ritenuti tali;
(b) il mancato rispetto da parte del Venditore di qualsiasi legge, ordinanza o altra disposizione legale o accordo applicabile che si riferisca al Contratto di Acquisto dei Crediti;
(c) qualsiasi divulgazione di informazioni in relazione agli Acquirenti da parte del Venditore all'Acquirente o il trasferimento di contratti, registri e tutti gli altri documenti correlati all'Acquirente; e
(d) qualsiasi controversia, reclamo, esercizio del diritto di recesso (inclusa, per evitare dubbi, la revoca), compensazione o difesa (diversa dalla dichiarazione di fallimento di qualsiasi Acquirente) di qualsiasi Acquirente al pagamento di un Credito, inclusa, senza limitazioni, una difesa basata sul fatto che tale Credito non sia un obbligo legale, valido e vincolante di qualsiasi Acquirente esigibile nei suoi confronti in conformità con i suoi termini o il mancato adempimento da parte del Venditore di qualsiasi obbligo relativo al Contratto di vendita pertinente, o il mancato adempimento di qualsiasi obbligo relativo a qualsiasi legge, norma o regolamento applicabile in merito allo stesso.
8.3. Il Venditore sosterrà tutte le perdite, i costi e le spese che l'Acquirente incorrerà a causa della mancata vendita o del trasferimento dei Crediti o della loro vendita e trasferimento solo a seguito dell'adozione di misure supplementari.
8.4. L'Acquirente dovrà informare il Venditore nel caso in cui venga a conoscenza di circostanze che potrebbero dare luogo a una richiesta di risarcimento ai sensi delle Condizioni 8.1, 8.2 o 8.3 di cui sopra. Il Venditore avrà il diritto di adottare qualsiasi misura giudiziale o stragiudiziale per difendere le pretese o ottenere richieste di risarcimento nei confronti di terzi.
8.5. Il Venditore non sarà tenuto a risarcire l'Acquirente, i suoi amministratori, agenti, funzionari e dipendenti e le persone che agiscono per suo conto nel caso in cui la responsabilità sostenuta dall'Acquirente o da tali persone sia dovuta a grave negligenza. (grobe Fahrlässigkeit) o condotta dolosa (Prefazione) o violazione del contratto da parte dell'Acquirente o di tali persone o. Nel caso in cui la responsabilità sia dovuta a negligenza grave (grobe Fahrlässigkeit) o condotta dolosa (Prefazione) di entrambi (a) l'Acquirente, i suoi amministratori, agenti, funzionari, dipendenti e le persone che agiscono per suo conto e (b) il Venditore, le persone interessate saranno responsabili in proporzione alla loro rispettiva quota di tale grave negligenza (grobe Fahrlässigkeit) o condotta dolosa (Prefazione).
8.6. Il titolo di proprietà del Bene trasferito all'Acquirente ai sensi della Condizione 4.2 può essere preso in considerazione ai fini del calcolo delle Perdite a sola discrezione dell'Acquirente, qualora sia stato definitivamente stabilito tra il Venditore e l'Acquirente che il trasferimento del titolo di proprietà del Bene all'Acquirente non può diventare inefficace e che l'Acquirente non è o non sarà in grado di detenere il titolo di proprietà del Bene ai sensi dell'articolo 161, paragrafo 1, del BGB. Se l'Acquirente decide che il titolo di proprietà del Bene non deve essere preso in considerazione ai fini del calcolo delle Perdite, il titolo di proprietà del Bene sarà ritrasferito al Venditore una volta che l'Acquirente sarà stato indennizzato dal Venditore ai sensi della presente Condizione 8.
8.7. La condizione 8.6 si applica di conseguenza (mutatis mutandis) per quanto riguarda eventuali articoli o reclami che sostituiscono il Bene.
8.2. In particolare, il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente e qualsiasi altra persona da qualsiasi responsabilità, perdita e danno derivante da:
(a) affidamento su qualsiasi informazione, dichiarazione, garanzia o rapporto che il Venditore, o un suo funzionario, ha emesso ai sensi del Contratto di acquisto di crediti o in relazione allo stesso o che ne derivano e che erano falsi, errati o incompleti al momento dell'emissione o ritenuti tali;
(b) il mancato rispetto da parte del Venditore di qualsiasi legge, ordinanza o altra disposizione legale o accordo applicabile che si riferisca al Contratto di Acquisto dei Crediti;
(c) qualsiasi divulgazione di informazioni in relazione agli Acquirenti da parte del Venditore all'Acquirente o il trasferimento di contratti, registri e tutti gli altri documenti correlati all'Acquirente; e
(d) qualsiasi controversia, reclamo, esercizio del diritto di recesso (inclusa, per evitare dubbi, la revoca), compensazione o difesa (diversa dalla dichiarazione di fallimento di qualsiasi Acquirente) di qualsiasi Acquirente al pagamento di un Credito, inclusa, senza limitazioni, una difesa basata sul fatto che tale Credito non sia un obbligo legale, valido e vincolante di qualsiasi Acquirente esigibile nei suoi confronti in conformità con i suoi termini o il mancato adempimento da parte del Venditore di qualsiasi obbligo relativo al Contratto di vendita pertinente, o il mancato adempimento di qualsiasi obbligo relativo a qualsiasi legge, norma o regolamento applicabile in merito allo stesso.
8.3. Il Venditore sosterrà tutte le perdite, i costi e le spese che l'Acquirente incorrerà a causa della mancata vendita o del trasferimento dei Crediti o della loro vendita e trasferimento solo a seguito dell'adozione di misure supplementari.
8.4. L'Acquirente dovrà informare il Venditore nel caso in cui venga a conoscenza di circostanze che potrebbero dare luogo a una richiesta di risarcimento ai sensi delle Condizioni 8.1, 8.2 o 8.3 di cui sopra. Il Venditore avrà il diritto di adottare qualsiasi misura giudiziale o stragiudiziale per difendere le pretese o ottenere richieste di risarcimento nei confronti di terzi.
8.5. Il Venditore non sarà tenuto a risarcire l'Acquirente, i suoi amministratori, agenti, funzionari e dipendenti e le persone che agiscono per suo conto nel caso in cui la responsabilità sostenuta dall'Acquirente o da tali persone sia dovuta a grave negligenza. (grobe Fahrlässigkeit) o condotta dolosa (Prefazione) o violazione del contratto da parte dell'Acquirente o di tali persone o. Nel caso in cui la responsabilità sia dovuta a negligenza grave (grobe Fahrlässigkeit) o condotta dolosa (Prefazione) di entrambi (a) l'Acquirente, i suoi amministratori, agenti, funzionari, dipendenti e le persone che agiscono per suo conto e (b) il Venditore, le persone interessate saranno responsabili in proporzione alla loro rispettiva quota di tale grave negligenza (grobe Fahrlässigkeit) o condotta dolosa (Prefazione).
8.6. Il titolo di proprietà del Bene trasferito all'Acquirente ai sensi della Condizione 4.2 può essere preso in considerazione ai fini del calcolo delle Perdite a sola discrezione dell'Acquirente, qualora sia stato definitivamente stabilito tra il Venditore e l'Acquirente che il trasferimento del titolo di proprietà del Bene all'Acquirente non può diventare inefficace e che l'Acquirente non è o non sarà in grado di detenere il titolo di proprietà del Bene ai sensi dell'articolo 161, paragrafo 1, del BGB. Se l'Acquirente decide che il titolo di proprietà del Bene non deve essere preso in considerazione ai fini del calcolo delle Perdite, il titolo di proprietà del Bene sarà ritrasferito al Venditore una volta che l'Acquirente sarà stato indennizzato dal Venditore ai sensi della presente Condizione 8.
8.7. La condizione 8.6 si applica di conseguenza (mutatis mutandis) per quanto riguarda eventuali articoli o reclami che sostituiscono il Bene.
9. Nomina del Servicer
9.1. La gestione e l'incasso dei Crediti Acquistati saranno effettuati da un servicer ("Servicer") a seguito della nomina da parte dell'Acquirente in conformità con il Contratto Quadro di Servizi.
9.2. Il Servicer sarà incaricato di gestire e riscuotere i Crediti Acquistati in conformità con il Contratto di Servizi Quadro e sarà autorizzato (bevollmächtigt) e autorizzato (ermächtigt), fino alla revoca o altra cessazione di tali diritti in conformità con il Contratto di Servizi Quadro, a riscuotere, emettere fatture e far valere i Crediti Acquistati in nome e per conto dell'Acquirente, in ogni caso in conformità con i termini del Contratto di Servizi Quadro.
9.2. Il Servicer sarà incaricato di gestire e riscuotere i Crediti Acquistati in conformità con il Contratto di Servizi Quadro e sarà autorizzato (bevollmächtigt) e autorizzato (ermächtigt), fino alla revoca o altra cessazione di tali diritti in conformità con il Contratto di Servizi Quadro, a riscuotere, emettere fatture e far valere i Crediti Acquistati in nome e per conto dell'Acquirente, in ogni caso in conformità con i termini del Contratto di Servizi Quadro.
10. Legge lussemburghese sulla cartolarizzazione
10.1. Ai sensi della Legge sulla cartolarizzazione, l'atto costitutivo della Società di cartolarizzazione autorizza il suo consiglio di amministrazione a creare una o più parti indipendenti del patrimonio (ciascuna parte denominata "scomparto”) distinguibili dalle restanti parti del patrimonio dell'Acquirente per la natura delle attività o passività relative a tale Comparto. Le attività e le passività di un Comparto sono disponibili esclusivamente per soddisfare i diritti dei creditori i cui crediti sono sorti al momento della creazione, gestione o liquidazione di tale Comparto.
10.2. Le Parti (diverse dall'Acquirente) riconoscono e accettano che:
(a) la Società di Cartolarizzazione è soggetta alla Legge sulla Cartolarizzazione;
(b) la Società di cartolarizzazione ha creato l'Acquirente al quale tutti i beni, i diritti e i crediti relativi ai presenti Termini e Condizioni del Contratto di Acquisto dei Crediti vengono trasferiti e assegnati di volta in volta, a seconda dei casi;
(c) le attività dell'Acquirente sono disponibili esclusivamente per soddisfare i diritti degli investitori nei confronti dell'Acquirente e i diritti dei creditori i cui crediti sono sorti in relazione alla creazione, al funzionamento o alla liquidazione dell'Acquirente;
(d) le Parti (diverse dall'Acquirente) hanno diritto di ricorso, in conformità con la clausola di ricorso limitato dei presenti Termini e Condizioni del Contratto di Acquisto dei Crediti, solo a quelle attività della Società di Cartolarizzazione che sono assegnate esclusivamente all'Acquirente;
(e) i presenti Termini e Condizioni sono redatti dalla Società di Cartolarizzazione che agisce esclusivamente per conto dell'Acquirente e pertanto tutti i riferimenti all'Acquirente contenuti nei presenti Termini e Condizioni devono essere letti come riferimento alla Società di Cartolarizzazione che agisce per conto dell'Acquirente o alle attività assegnate all'Acquirente e non come riferimento alla Società di Cartolarizzazione in quanto tale; e
(f) una volta che tutti i beni assegnati all'Acquirente saranno stati realizzati, tutti i crediti in sospeso scadranno e nessuna Parte avrà più il diritto di intraprendere ulteriori azioni nei confronti della Società di Cartolarizzazione per soddisfare i propri crediti.
10.2. Le Parti (diverse dall'Acquirente) riconoscono e accettano che:
(a) la Società di Cartolarizzazione è soggetta alla Legge sulla Cartolarizzazione;
(b) la Società di cartolarizzazione ha creato l'Acquirente al quale tutti i beni, i diritti e i crediti relativi ai presenti Termini e Condizioni del Contratto di Acquisto dei Crediti vengono trasferiti e assegnati di volta in volta, a seconda dei casi;
(c) le attività dell'Acquirente sono disponibili esclusivamente per soddisfare i diritti degli investitori nei confronti dell'Acquirente e i diritti dei creditori i cui crediti sono sorti in relazione alla creazione, al funzionamento o alla liquidazione dell'Acquirente;
(d) le Parti (diverse dall'Acquirente) hanno diritto di ricorso, in conformità con la clausola di ricorso limitato dei presenti Termini e Condizioni del Contratto di Acquisto dei Crediti, solo a quelle attività della Società di Cartolarizzazione che sono assegnate esclusivamente all'Acquirente;
(e) i presenti Termini e Condizioni sono redatti dalla Società di Cartolarizzazione che agisce esclusivamente per conto dell'Acquirente e pertanto tutti i riferimenti all'Acquirente contenuti nei presenti Termini e Condizioni devono essere letti come riferimento alla Società di Cartolarizzazione che agisce per conto dell'Acquirente o alle attività assegnate all'Acquirente e non come riferimento alla Società di Cartolarizzazione in quanto tale; e
(f) una volta che tutti i beni assegnati all'Acquirente saranno stati realizzati, tutti i crediti in sospeso scadranno e nessuna Parte avrà più il diritto di intraprendere ulteriori azioni nei confronti della Società di Cartolarizzazione per soddisfare i propri crediti.
11. Dichiarazioni e garanzie
Il Venditore con la presente dichiara e garantisce all'Acquirente sotto forma di garanzia indipendente
(Selbstständiges Garantieversprechen) che:
(a) Il Venditore è debitamente organizzato e validamente esistente secondo le leggi del paese in cui ha sede principale la sua attività e ha tutti i poteri societari e tutte le approvazioni governative necessarie per condurre la sua attività.
(b) L'esecuzione, la consegna e l'adempimento da parte sua del Contratto di Acquisto dei Crediti e le transazioni qui contemplate rientrano nei suoi poteri aziendali, sono state debitamente autorizzate da tutte le azioni aziendali necessarie, non richiedono alcuna azione da parte o in relazione a, o registrazione o iscrizione presso, alcun ente governativo, funzionario di tribunale di agenzia o altra autorità, e non contravvengono o costituiscono un inadempimento ai sensi di alcuna disposizione di legge o regolamento applicabile o del suo statuto. (Saggio) o di qualsiasi accordo, sentenza, ingiunzione, ordine, decreto o altro strumento vincolante per essa.
(c) Il Contratto di Acquisto dei Crediti costituisce obbligazioni legalmente valide, vincolanti ed esecutive del Venditore, opponibili al Venditore stesso in conformità con i termini dello stesso. Il Venditore ha intrapreso tutte le azioni, ottenuto tutte le approvazioni e soddisfatto tutte le altre condizioni al fine di concludere il Contratto di Acquisto dei Crediti, tutelare i diritti e adempiere ai rispettivi obblighi derivanti dal presente Contratto.
(d) Il Venditore non ha intrapreso alcuna azione né è a conoscenza di alcuna misura adottata o avviata da terzi per avviare una Procedura di Insolvenza o qualsiasi altra procedura diretta alla liquidazione o riorganizzazione del Venditore o che potrebbe portare alla nomina di un curatore fallimentare, curatore fallimentare, sequestratore o qualsiasi altra persona incaricata di tali compiti in relazione ai beni del Venditore.
(e) Non sono in corso, avviati o minacciati procedimenti giudiziari o simili nei confronti del Venditore che potrebbero avere un effetto materiale sul mantenimento delle sue attività commerciali o sulla sua posizione finanziaria e quindi sulla corretta esecuzione del Contratto di Acquisto dei Crediti.
(f) Il Venditore non è né eccessivamente indebitato (überschuldet), né incapace di pagare i propri debiti quando scadono (zahlungsunfähig), né in una situazione di blocco dei pagamenti, né in una situazione di minacciata incapacità di pagare (drohende Zahlungsunfähigkeit)Il Venditore stipula il Contratto di Acquisto dei Crediti per il proprio vantaggio commerciale, senza l'intenzione di pregiudicare i propri creditori.
(g) Tutte le informazioni (incluse quelle contenute nell'Offerta) fornite dal Venditore all'Acquirente sono, o se in seguito fornite dal Venditore all'Acquirente, saranno vere e accurate sotto ogni aspetto sostanziale e non conterranno alcun errore o omissione materiale, alla data della loro divulgazione.
(h) Il Venditore dovrà essere in grado di fornire all'Acquirente i documenti relativi al Contratto di Acquisto dei Crediti in un lasso di tempo ragionevole, dopo che l'Acquirente li avrà richiesti al Venditore.
(i) Alla Data di Acquisto rilevante, qualsiasi Credito offerto per l'acquisto è un Credito Idoneo.
(j) Tutti i Contratti di Vendita sono legalmente validi, vincolanti ed esecutivi e i Crediti da essi originati sono cedibili.
(k) Al momento del pagamento dei Prezzi di Acquisto alla Data di Acquisto qui di seguito indicata, l'Acquirente acquisirà gratuitamente la proprietà di ciascun Credito acquistato e ceduto alla Data di Acquisto contemplata nel Contratto di Vendita pertinente.
(l) Né i Crediti Acquistati né la richiesta di pagamento sono garantiti da un diritto di garanzia o sono rappresentati da una garanzia, come un'obbligazione registrata o al portatore.
(m) Il Venditore non ha optato per l'imposta sul valore aggiunto sui Crediti Acquistati.
(n) Il Venditore non è una parte correlata (nahestehende) ai sensi della Sezione 1 comma 2 dell'AStG all'Acquirente.
(o) Nessun contratto di vendita comprendente un credito è regolato dal Consumer Credit Act del Regno Unito del 1974.
(a) Il Venditore è debitamente organizzato e validamente esistente secondo le leggi del paese in cui ha sede principale la sua attività e ha tutti i poteri societari e tutte le approvazioni governative necessarie per condurre la sua attività.
(b) L'esecuzione, la consegna e l'adempimento da parte sua del Contratto di Acquisto dei Crediti e le transazioni qui contemplate rientrano nei suoi poteri aziendali, sono state debitamente autorizzate da tutte le azioni aziendali necessarie, non richiedono alcuna azione da parte o in relazione a, o registrazione o iscrizione presso, alcun ente governativo, funzionario di tribunale di agenzia o altra autorità, e non contravvengono o costituiscono un inadempimento ai sensi di alcuna disposizione di legge o regolamento applicabile o del suo statuto. (Saggio) o di qualsiasi accordo, sentenza, ingiunzione, ordine, decreto o altro strumento vincolante per essa.
(c) Il Contratto di Acquisto dei Crediti costituisce obbligazioni legalmente valide, vincolanti ed esecutive del Venditore, opponibili al Venditore stesso in conformità con i termini dello stesso. Il Venditore ha intrapreso tutte le azioni, ottenuto tutte le approvazioni e soddisfatto tutte le altre condizioni al fine di concludere il Contratto di Acquisto dei Crediti, tutelare i diritti e adempiere ai rispettivi obblighi derivanti dal presente Contratto.
(d) Il Venditore non ha intrapreso alcuna azione né è a conoscenza di alcuna misura adottata o avviata da terzi per avviare una Procedura di Insolvenza o qualsiasi altra procedura diretta alla liquidazione o riorganizzazione del Venditore o che potrebbe portare alla nomina di un curatore fallimentare, curatore fallimentare, sequestratore o qualsiasi altra persona incaricata di tali compiti in relazione ai beni del Venditore.
(e) Non sono in corso, avviati o minacciati procedimenti giudiziari o simili nei confronti del Venditore che potrebbero avere un effetto materiale sul mantenimento delle sue attività commerciali o sulla sua posizione finanziaria e quindi sulla corretta esecuzione del Contratto di Acquisto dei Crediti.
(f) Il Venditore non è né eccessivamente indebitato (überschuldet), né incapace di pagare i propri debiti quando scadono (zahlungsunfähig), né in una situazione di blocco dei pagamenti, né in una situazione di minacciata incapacità di pagare (drohende Zahlungsunfähigkeit)Il Venditore stipula il Contratto di Acquisto dei Crediti per il proprio vantaggio commerciale, senza l'intenzione di pregiudicare i propri creditori.
(g) Tutte le informazioni (incluse quelle contenute nell'Offerta) fornite dal Venditore all'Acquirente sono, o se in seguito fornite dal Venditore all'Acquirente, saranno vere e accurate sotto ogni aspetto sostanziale e non conterranno alcun errore o omissione materiale, alla data della loro divulgazione.
(h) Il Venditore dovrà essere in grado di fornire all'Acquirente i documenti relativi al Contratto di Acquisto dei Crediti in un lasso di tempo ragionevole, dopo che l'Acquirente li avrà richiesti al Venditore.
(i) Alla Data di Acquisto rilevante, qualsiasi Credito offerto per l'acquisto è un Credito Idoneo.
(j) Tutti i Contratti di Vendita sono legalmente validi, vincolanti ed esecutivi e i Crediti da essi originati sono cedibili.
(k) Al momento del pagamento dei Prezzi di Acquisto alla Data di Acquisto qui di seguito indicata, l'Acquirente acquisirà gratuitamente la proprietà di ciascun Credito acquistato e ceduto alla Data di Acquisto contemplata nel Contratto di Vendita pertinente.
(l) Né i Crediti Acquistati né la richiesta di pagamento sono garantiti da un diritto di garanzia o sono rappresentati da una garanzia, come un'obbligazione registrata o al portatore.
(m) Il Venditore non ha optato per l'imposta sul valore aggiunto sui Crediti Acquistati.
(n) Il Venditore non è una parte correlata (nahestehende) ai sensi della Sezione 1 comma 2 dell'AStG all'Acquirente.
(o) Nessun contratto di vendita comprendente un credito è regolato dal Consumer Credit Act del Regno Unito del 1974.
12. Alleanze
Per tutta la durata del Contratto di Acquisto dei Crediti si applicheranno i seguenti obblighi:
(a) Il Venditore dovrà fare tutto il necessario per rimanere una società debitamente organizzata e validamente esistente secondo le leggi della sede principale della sua attività e mantenere tutta l'autorità richiesta per condurre la sua attività.
(b) Il Venditore dovrà rispettare, in tutti gli aspetti che potrebbero essere considerati rilevanti nel contesto delle transazioni contemplate dal Contratto di Acquisto dei Crediti, tutte le leggi, norme, regolamenti, ordini, mandati, sentenze, ingiunzioni, decreti o sentenze a cui potrebbe essere soggetto.
(c) Il Venditore fornirà i Registri ragionevolmente richiesti dall'Acquirente per ciascun Credito Acquistato al fine di identificare, in particolare, in qualsiasi momento, gli importi pagati da o a qualsiasi Acquirente, quelli da pagare da o a qualsiasi Acquirente, la fonte dei pagamenti effettuati al Venditore e il saldo dovuto nei confronti di ciascun Acquirente. Il Venditore contrassegnerà nei propri Registri ciascun Credito Acquistato come venduto e ceduto all'Acquirente.
(d) In relazione ai Crediti Acquistati, e in relazione a ciascuna delle sue dichiarazioni, garanzie, patti e altri obblighi ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti, il Venditore applicherà la dovuta diligenza che il Venditore esercita nei propri affari, ma almeno la diligenza di un prudente uomo d'affari. (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes).
(e) Il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente qualsiasi informazione che pregiudichi l'esistenza di un Contratto di Vendita. Il Venditore informerà immediatamente l'Acquirente se (i) un Acquirente esercita legalmente un diritto di recesso (Diritto di opposizione) ai sensi di un Contratto di Vendita; o (ii) se terzi esigono l'esecuzione forzata sui crediti ceduti dell'Acquirente, i Crediti Acquistati; o (iii) se i Crediti Acquistati sono sostanzialmente pregiudicati o messi a repentaglio da altri eventi.
(f) Il Venditore dovrà, a proprie spese, eseguire e rispettare tempestivamente tutte le disposizioni, i patti e le altre promesse che gli sono richiesti di osservare ai sensi dei Contratti di Vendita relativi ai Crediti Acquistati come se gli interessi su tali Crediti Acquistati non fossero stati ceduti e venduti ai sensi del presente Contratto e il Venditore dovrà, non appena ragionevole, informare l'Acquirente e il Fornitore se terzi avanzano reclami o esercitano (o pretendono di esercitare) diritti in merito ai Crediti Acquistati.
(g) Tutti gli importi pagati all'Acquirente saranno esenti da qualsiasi ritenuta d'acconto o altre imposte, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'imposta sul valore aggiunto.
(h) Il Venditore non può apportare modifiche sostanziali alla natura della propria attività, se non in conformità con il Contratto di Acquisto dei Crediti.
(i) Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, il Venditore non venderà, cederà o altrimenti disporrà, né creerà o lascerà esistere alcuna Pretesa Avversa su o in relazione a qualsiasi Credito Acquistato, qualsiasi Merce come oggetto di qualsiasi Credito Acquistato o relativo Contratto di Vendita, né cederà alcun diritto a ricevere un reddito in relazione a ciò o tenterà, pretenderà o accetterà di fare quanto sopra. Inoltre, il Venditore non creerà o consentirà l'esistenza di alcuna domanda riconvenzionale, diritto di compensazione o altre difese degli Acquirenti in relazione all'obbligo degli Acquirenti di effettuare il pagamento, ad eccezione di tali domande riconvenzionali, diritti di compensazione o altre difese degli Acquirenti esistenti o derivanti dalla legge e relativi a depositi detenuti da un Acquirente su un conto corrente presso il Venditore.
(a) Il Venditore dovrà fare tutto il necessario per rimanere una società debitamente organizzata e validamente esistente secondo le leggi della sede principale della sua attività e mantenere tutta l'autorità richiesta per condurre la sua attività.
(b) Il Venditore dovrà rispettare, in tutti gli aspetti che potrebbero essere considerati rilevanti nel contesto delle transazioni contemplate dal Contratto di Acquisto dei Crediti, tutte le leggi, norme, regolamenti, ordini, mandati, sentenze, ingiunzioni, decreti o sentenze a cui potrebbe essere soggetto.
(c) Il Venditore fornirà i Registri ragionevolmente richiesti dall'Acquirente per ciascun Credito Acquistato al fine di identificare, in particolare, in qualsiasi momento, gli importi pagati da o a qualsiasi Acquirente, quelli da pagare da o a qualsiasi Acquirente, la fonte dei pagamenti effettuati al Venditore e il saldo dovuto nei confronti di ciascun Acquirente. Il Venditore contrassegnerà nei propri Registri ciascun Credito Acquistato come venduto e ceduto all'Acquirente.
(d) In relazione ai Crediti Acquistati, e in relazione a ciascuna delle sue dichiarazioni, garanzie, patti e altri obblighi ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti, il Venditore applicherà la dovuta diligenza che il Venditore esercita nei propri affari, ma almeno la diligenza di un prudente uomo d'affari. (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes).
(e) Il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente qualsiasi informazione che pregiudichi l'esistenza di un Contratto di Vendita. Il Venditore informerà immediatamente l'Acquirente se (i) un Acquirente esercita legalmente un diritto di recesso (Diritto di opposizione) ai sensi di un Contratto di Vendita; o (ii) se terzi esigono l'esecuzione forzata sui crediti ceduti dell'Acquirente, i Crediti Acquistati; o (iii) se i Crediti Acquistati sono sostanzialmente pregiudicati o messi a repentaglio da altri eventi.
(f) Il Venditore dovrà, a proprie spese, eseguire e rispettare tempestivamente tutte le disposizioni, i patti e le altre promesse che gli sono richiesti di osservare ai sensi dei Contratti di Vendita relativi ai Crediti Acquistati come se gli interessi su tali Crediti Acquistati non fossero stati ceduti e venduti ai sensi del presente Contratto e il Venditore dovrà, non appena ragionevole, informare l'Acquirente e il Fornitore se terzi avanzano reclami o esercitano (o pretendono di esercitare) diritti in merito ai Crediti Acquistati.
(g) Tutti gli importi pagati all'Acquirente saranno esenti da qualsiasi ritenuta d'acconto o altre imposte, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'imposta sul valore aggiunto.
(h) Il Venditore non può apportare modifiche sostanziali alla natura della propria attività, se non in conformità con il Contratto di Acquisto dei Crediti.
(i) Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, il Venditore non venderà, cederà o altrimenti disporrà, né creerà o lascerà esistere alcuna Pretesa Avversa su o in relazione a qualsiasi Credito Acquistato, qualsiasi Merce come oggetto di qualsiasi Credito Acquistato o relativo Contratto di Vendita, né cederà alcun diritto a ricevere un reddito in relazione a ciò o tenterà, pretenderà o accetterà di fare quanto sopra. Inoltre, il Venditore non creerà o consentirà l'esistenza di alcuna domanda riconvenzionale, diritto di compensazione o altre difese degli Acquirenti in relazione all'obbligo degli Acquirenti di effettuare il pagamento, ad eccezione di tali domande riconvenzionali, diritti di compensazione o altre difese degli Acquirenti esistenti o derivanti dalla legge e relativi a depositi detenuti da un Acquirente su un conto corrente presso il Venditore.
13. Tasse e aumento dei costi
13.1. Il Venditore dovrà pagare qualsiasi imposta di bollo, di registrazione e altre imposte simili a cui il Contratto di Acquisto dei Crediti o qualsiasi sentenza emessa in relazione allo stesso possa essere soggetto in qualsiasi momento dopo la data del Contratto di Acquisto dei Crediti.
13.2. Tutti i pagamenti che il Venditore dovrà effettuare all'Acquirente dovranno essere effettuati al netto di qualsiasi detrazione o ritenuta fiscale. Nel caso in cui il Venditore sia tenuto a effettuare un pagamento con qualsiasi detrazione o ritenuta fiscale, il Venditore rimborserà all'Acquirente un importo corrispondente a tale detrazione o ritenuta, in modo che l'importo netto pagato all'Acquirente corrisponda all'importo a cui l'Acquirente avrebbe avuto diritto se la detrazione o la ritenuta non fosse stata effettuata.
13.3. Qualsiasi richiesta presentata dall'Acquirente ai sensi della Condizione 13.1 di cui sopra deve specificare i dettagli della richiesta di rimborso (inclusa, ove pertinente, qualsiasi documentazione di supporto necessaria) ed essere debitamente firmata da un funzionario autorizzato dell'Acquirente.
13.4. L'Acquirente dovrà informare immediatamente il Venditore qualora venga a conoscenza di circostanze che potrebbero ragionevolmente comportare un reclamo da parte dell'Acquirente ai sensi della presente Condizione 13 (Tasse e aumento dei costi).
13.2. Tutti i pagamenti che il Venditore dovrà effettuare all'Acquirente dovranno essere effettuati al netto di qualsiasi detrazione o ritenuta fiscale. Nel caso in cui il Venditore sia tenuto a effettuare un pagamento con qualsiasi detrazione o ritenuta fiscale, il Venditore rimborserà all'Acquirente un importo corrispondente a tale detrazione o ritenuta, in modo che l'importo netto pagato all'Acquirente corrisponda all'importo a cui l'Acquirente avrebbe avuto diritto se la detrazione o la ritenuta non fosse stata effettuata.
13.3. Qualsiasi richiesta presentata dall'Acquirente ai sensi della Condizione 13.1 di cui sopra deve specificare i dettagli della richiesta di rimborso (inclusa, ove pertinente, qualsiasi documentazione di supporto necessaria) ed essere debitamente firmata da un funzionario autorizzato dell'Acquirente.
13.4. L'Acquirente dovrà informare immediatamente il Venditore qualora venga a conoscenza di circostanze che potrebbero ragionevolmente comportare un reclamo da parte dell'Acquirente ai sensi della presente Condizione 13 (Tasse e aumento dei costi).
14. Responsabilità aziendale
Gli obblighi previsti dalle presenti Condizioni sono obblighi societari dell'Acquirente. Nessuna responsabilità personale sarà attribuita o sarà sostenuta da alcun azionista, socio, azionista, funzionario, agente, dipendente o amministratore dell'Acquirente nella sua qualità di tale, ai sensi o in ragione di alcuno degli obblighi, patti o accordi dell'Acquirente ai sensi o in relazione alle presenti Condizioni o impliciti nelle stesse, e ciascuna Parte rinuncia espressamente a qualsiasi responsabilità personale di ciascun azionista, socio, azionista, funzionario, agente, dipendente o amministratore per violazioni da parte dell'Acquirente di tali obblighi, patti o accordi, sia per legge che per statuto o costituzione.
15. Ricorso limitato e non petizione
15.1. Le parti accettano che tutti i diritti e le pretese del Venditore derivanti da e in relazione alle presenti Condizioni e al Contratto di Acquisto dei Crediti siano limitati al patrimonio dell'Acquirente. Una volta che tutti i beni della Società di Cartolarizzazione attribuibili all'Acquirente (il "Attività del compartimento”) sono stati realizzati e distribuiti, la Società di Cartolarizzazione non sarà tenuta ad effettuare ulteriori pagamenti alle Parti.
15.2. Qualora le Attività del Comparto siano insufficienti a soddisfare integralmente i crediti delle Parti nei confronti dell'Acquirente, qualsiasi ulteriore responsabilità dell'Acquirente o della Società di Cartolarizzazione sarà esclusa e le Parti non avranno il diritto di far valere ulteriori pretese nei confronti dell'Acquirente o della Società di Cartolarizzazione. Tali attività e proventi sono considerati "insufficienti a soddisfare integralmente" se, al momento del soddisfacimento di eventuali obbligazioni di rango superiore dell'Acquirente, non sono disponibili ulteriori Attività del Comparto e l'Acquirente non può ottenere ulteriori proventi per soddisfare i crediti in sospeso delle Parti. In tal caso, il diritto al rimborso integrale decade. In particolare, le Parti non potranno rivalersi o rivendicare altri beni della Società di Cartolarizzazione, inclusi beni di altri Comparti o beni generali della Società di Cartolarizzazione non attribuibili all'Acquirente.
15.3. Le Parti si impegnano a non aprire, avviare o unirsi a nessun soggetto nell'avvio di procedimenti giudiziari contro la Società di Cartolarizzazione o l'Acquirente in relazione a reclami ai sensi delle presenti Condizioni e del Contratto di Acquisto dei Crediti, che conducano o potrebbero condurre all'apertura di qualsiasi procedura di insolvenza o di procedimenti simili volti a liquidare la Società di Cartolarizzazione o l'Acquirente o qualsiasi altra procedura collettiva o di riorganizzazione nei loro confronti, nominando un liquidatore o un curatore o sequestrando o escutendo qualsiasi attività dell'Acquirente, comprese le attività di altri Comparti o attività generali della Società di Cartolarizzazione non assegnate all'Acquirente. Tuttavia, la presente clausola 15.3 non limita la capacità delle Parti di intraprendere azioni contro l'Acquirente che non comportino l'istituzione o la potenziale istituzione di un'insolvenza o di procedimenti simili relativi alla liquidazione della Società di cartolarizzazione o dell'Acquirente, la nomina di un curatore fallimentare, qualsiasi sequestro dei beni dell'Acquirente o esecuzione sui beni dell'Acquirente, a condizione che tali misure siano sempre limitate ai Beni del Comparto.
15.4. La presente Clausola 15 continuerà ad avere efficacia anche dopo la risoluzione o la scadenza delle presenti Condizioni e del Contratto di Acquisto dei Crediti e/o di qualsiasi documentazione relativa alla transazione.
15.5. Per evitare dubbi, nessun ricorso ai sensi di qualsiasi obbligo, patto o accordo dell'Acquirente contenuto nelle presenti Condizioni potrà essere fatto nei confronti di qualsiasi azionista, funzionario, agente o direttore dell'Acquirente in quanto tale, mediante l'esecuzione di qualsiasi obbligo (incluso, per evitare dubbi, qualsiasi obbligo derivante da false dichiarazioni ai sensi delle presenti Condizioni (diverso da inadempimento intenzionale o negligenza grave)) o mediante qualsiasi procedimento, in virtù di qualsiasi statuto o altrimenti; essendo espressamente concordato e compreso che il presente Contratto costituisce un obbligo societario dell'Acquirente e che nessuna responsabilità sarà attribuita o sarà sostenuta dagli azionisti, funzionari, agenti o direttori dell'Acquirente in quanto tali, o da uno qualsiasi di essi, ai sensi o in ragione di uno qualsiasi degli obblighi, patti o accordi dell'Acquirente contenuti nelle presenti Condizioni, o impliciti nelle stesse, e che qualsiasi responsabilità personale per violazioni da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi di tali obblighi, patti o accordi, sia per legge che per statuto o costituzione, di ciascun azionista, funzionario, agente o direttore è espressamente rinunciata dalle altre parti come condizione e corrispettivo per l'esecuzione del Contratto di acquisto dei crediti.
15.2. Qualora le Attività del Comparto siano insufficienti a soddisfare integralmente i crediti delle Parti nei confronti dell'Acquirente, qualsiasi ulteriore responsabilità dell'Acquirente o della Società di Cartolarizzazione sarà esclusa e le Parti non avranno il diritto di far valere ulteriori pretese nei confronti dell'Acquirente o della Società di Cartolarizzazione. Tali attività e proventi sono considerati "insufficienti a soddisfare integralmente" se, al momento del soddisfacimento di eventuali obbligazioni di rango superiore dell'Acquirente, non sono disponibili ulteriori Attività del Comparto e l'Acquirente non può ottenere ulteriori proventi per soddisfare i crediti in sospeso delle Parti. In tal caso, il diritto al rimborso integrale decade. In particolare, le Parti non potranno rivalersi o rivendicare altri beni della Società di Cartolarizzazione, inclusi beni di altri Comparti o beni generali della Società di Cartolarizzazione non attribuibili all'Acquirente.
15.3. Le Parti si impegnano a non aprire, avviare o unirsi a nessun soggetto nell'avvio di procedimenti giudiziari contro la Società di Cartolarizzazione o l'Acquirente in relazione a reclami ai sensi delle presenti Condizioni e del Contratto di Acquisto dei Crediti, che conducano o potrebbero condurre all'apertura di qualsiasi procedura di insolvenza o di procedimenti simili volti a liquidare la Società di Cartolarizzazione o l'Acquirente o qualsiasi altra procedura collettiva o di riorganizzazione nei loro confronti, nominando un liquidatore o un curatore o sequestrando o escutendo qualsiasi attività dell'Acquirente, comprese le attività di altri Comparti o attività generali della Società di Cartolarizzazione non assegnate all'Acquirente. Tuttavia, la presente clausola 15.3 non limita la capacità delle Parti di intraprendere azioni contro l'Acquirente che non comportino l'istituzione o la potenziale istituzione di un'insolvenza o di procedimenti simili relativi alla liquidazione della Società di cartolarizzazione o dell'Acquirente, la nomina di un curatore fallimentare, qualsiasi sequestro dei beni dell'Acquirente o esecuzione sui beni dell'Acquirente, a condizione che tali misure siano sempre limitate ai Beni del Comparto.
15.4. La presente Clausola 15 continuerà ad avere efficacia anche dopo la risoluzione o la scadenza delle presenti Condizioni e del Contratto di Acquisto dei Crediti e/o di qualsiasi documentazione relativa alla transazione.
15.5. Per evitare dubbi, nessun ricorso ai sensi di qualsiasi obbligo, patto o accordo dell'Acquirente contenuto nelle presenti Condizioni potrà essere fatto nei confronti di qualsiasi azionista, funzionario, agente o direttore dell'Acquirente in quanto tale, mediante l'esecuzione di qualsiasi obbligo (incluso, per evitare dubbi, qualsiasi obbligo derivante da false dichiarazioni ai sensi delle presenti Condizioni (diverso da inadempimento intenzionale o negligenza grave)) o mediante qualsiasi procedimento, in virtù di qualsiasi statuto o altrimenti; essendo espressamente concordato e compreso che il presente Contratto costituisce un obbligo societario dell'Acquirente e che nessuna responsabilità sarà attribuita o sarà sostenuta dagli azionisti, funzionari, agenti o direttori dell'Acquirente in quanto tali, o da uno qualsiasi di essi, ai sensi o in ragione di uno qualsiasi degli obblighi, patti o accordi dell'Acquirente contenuti nelle presenti Condizioni, o impliciti nelle stesse, e che qualsiasi responsabilità personale per violazioni da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi di tali obblighi, patti o accordi, sia per legge che per statuto o costituzione, di ciascun azionista, funzionario, agente o direttore è espressamente rinunciata dalle altre parti come condizione e corrispettivo per l'esecuzione del Contratto di acquisto dei crediti.
16. Rinuncia alla compensazione
Il Venditore rinuncia, anche in caso di insolvenza, a tutti i diritti di ritenzione e compensazione con i crediti dell'Acquirente, ad eccezione dei diritti di ritenzione e compensazione basati su crediti incontestati o definitivamente accertati. Resta salva l'esclusione legale del diritto di ritenzione o compensazione dell'Acquirente.
17. Protezione dati
17.1. In relazione al Contratto di Acquisto dei Crediti, le Parti elaboreranno e condivideranno tra loro determinati dati personali (in particolare i nomi dei firmatari del Contratto di Acquisto dei Crediti e i relativi recapiti dei dipendenti e dei rappresentanti del Venditore e dell'Acquirente (e-mail, indirizzo fisico, numero di telefono), insieme "Dati personali rilevanti").
17.2. Le Parti agiscono come titolari autonomi del trattamento dei dati ai sensi del GDPR quando trattano i Dati Personali Rilevanti.
17.3. Ciascuna Parte si conformerà al GDPR, alla legislazione locale sulla protezione dei dati che implementa il GDPR e a qualsiasi legislazione equivalente o legislazione che tratta lo stesso argomento, ovunque nel mondo; ciascuna come applicabile a una Parte e ciascuna come modificata, consolidata o sostituita di volta in volta (insieme, "Leggi sulla protezione dei dati").
17.4. Il Venditore garantisce che i Dati Personali Rilevanti sono stati raccolti, elaborati e trasferiti in conformità con le Leggi sulla Protezione dei Dati, in particolare che sono in atto tutte le notifiche, i consensi e le basi giuridiche necessarie per consentire il trasferimento legittimo dei Dati Personali Rilevanti all'Acquirente e al Fornitore del Servizio, nonché l'elaborazione dei Dati Personali Rilevanti da parte di questi ultimi, in relazione all'esecuzione del Contratto di Acquisto dei Crediti.
17.5. Il Venditore dovrà garantire, in relazione al rispettivo interessato, che sussistano i prerequisiti previsti dalle Leggi sulla Protezione dei Dati per la rispettiva raccolta, elaborazione e utilizzo dei dati personali e, ove applicabile, che siano rispettati i diritti esistenti degli interessati, tra cui: Il Venditore dovrà fornire informazioni chiare e sufficienti agli interessati, ai sensi degli artt. 12-14 del GDPR, sul trattamento dei Dati Personali Rilevanti da parte delle Parti in relazione al Contratto di Acquisto dei Crediti e altre informazioni richieste dalle Leggi sulla Protezione dei Dati. A tal fine, il Venditore dovrà in particolare fornire agli interessati le informazioni contenute nell'Allegato 4 (Trattamento dei Dati Personali in relazione all'Opzione di Pagamento del Prestito Basato sulle Transazioni) sulle attività di trattamento dell'Acquirente e del Fornitore di Servizi (ad esempio, incorporando le informazioni contenute nell'Allegato 4). (Trattamento dei dati personali in relazione all'opzione di pagamento del prestito basato sulle transazioni) nella propria informativa sulla privacy dei dati che viene inviata ai soggetti interessati).
17.6. Il Venditore non dovrà, tramite azione o omissione, porre l'Acquirente o il Fornitore del Servizio in violazione di alcuna Legge sulla protezione dei dati.
17.7. Il Venditore dovrà:
(a) informare senza indebito ritardo l'Acquirente e il Fornitore del Servizio in merito alla ricezione di eventuali richieste dell'interessato in relazione al trattamento dei Dati Personali Rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti;
(b) fornire all'Acquirente e al Fornitore del Servizio informazioni, cooperazione e assistenza ragionevoli in relazione alla gestione delle richieste degli interessati da parte dell'Acquirente e/o del Fornitore del Servizio; e
(c) senza indebito ritardo notificare per iscritto all'Acquirente e al Fornitore del Servizio se viene a conoscenza di una violazione dei dati personali o riceve una comunicazione scritta da un interessato (o da una persona che dichiara di essere un interessato) o da un'autorità per la protezione dei dati che denuncia (o indica l'intenzione di indagare su una denuncia di) violazione delle Leggi sulla protezione dei dati in relazione ai Dati personali rilevanti elaborati dall'Acquirente o per conto dell'Acquirente in relazione al Contratto di acquisto dei crediti e fornire, a proprie spese, all'Acquirente e al Fornitore del Servizio informazioni, cooperazione e assistenza ragionevoli in relazione a tale violazione dei dati personali.
17.8. Il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente e/o il Fornitore del Servizio per qualsiasi perdita, costo o spesa sostenuta dall'Acquirente a seguito di qualsiasi violazione da parte del Venditore e/o del Fornitore del Servizio di qualsiasi obbligo ai sensi della presente Clausola 17 (Protezione dei dati).
17.2. Le Parti agiscono come titolari autonomi del trattamento dei dati ai sensi del GDPR quando trattano i Dati Personali Rilevanti.
17.3. Ciascuna Parte si conformerà al GDPR, alla legislazione locale sulla protezione dei dati che implementa il GDPR e a qualsiasi legislazione equivalente o legislazione che tratta lo stesso argomento, ovunque nel mondo; ciascuna come applicabile a una Parte e ciascuna come modificata, consolidata o sostituita di volta in volta (insieme, "Leggi sulla protezione dei dati").
17.4. Il Venditore garantisce che i Dati Personali Rilevanti sono stati raccolti, elaborati e trasferiti in conformità con le Leggi sulla Protezione dei Dati, in particolare che sono in atto tutte le notifiche, i consensi e le basi giuridiche necessarie per consentire il trasferimento legittimo dei Dati Personali Rilevanti all'Acquirente e al Fornitore del Servizio, nonché l'elaborazione dei Dati Personali Rilevanti da parte di questi ultimi, in relazione all'esecuzione del Contratto di Acquisto dei Crediti.
17.5. Il Venditore dovrà garantire, in relazione al rispettivo interessato, che sussistano i prerequisiti previsti dalle Leggi sulla Protezione dei Dati per la rispettiva raccolta, elaborazione e utilizzo dei dati personali e, ove applicabile, che siano rispettati i diritti esistenti degli interessati, tra cui: Il Venditore dovrà fornire informazioni chiare e sufficienti agli interessati, ai sensi degli artt. 12-14 del GDPR, sul trattamento dei Dati Personali Rilevanti da parte delle Parti in relazione al Contratto di Acquisto dei Crediti e altre informazioni richieste dalle Leggi sulla Protezione dei Dati. A tal fine, il Venditore dovrà in particolare fornire agli interessati le informazioni contenute nell'Allegato 4 (Trattamento dei Dati Personali in relazione all'Opzione di Pagamento del Prestito Basato sulle Transazioni) sulle attività di trattamento dell'Acquirente e del Fornitore di Servizi (ad esempio, incorporando le informazioni contenute nell'Allegato 4). (Trattamento dei dati personali in relazione all'opzione di pagamento del prestito basato sulle transazioni) nella propria informativa sulla privacy dei dati che viene inviata ai soggetti interessati).
17.6. Il Venditore non dovrà, tramite azione o omissione, porre l'Acquirente o il Fornitore del Servizio in violazione di alcuna Legge sulla protezione dei dati.
17.7. Il Venditore dovrà:
(a) informare senza indebito ritardo l'Acquirente e il Fornitore del Servizio in merito alla ricezione di eventuali richieste dell'interessato in relazione al trattamento dei Dati Personali Rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti;
(b) fornire all'Acquirente e al Fornitore del Servizio informazioni, cooperazione e assistenza ragionevoli in relazione alla gestione delle richieste degli interessati da parte dell'Acquirente e/o del Fornitore del Servizio; e
(c) senza indebito ritardo notificare per iscritto all'Acquirente e al Fornitore del Servizio se viene a conoscenza di una violazione dei dati personali o riceve una comunicazione scritta da un interessato (o da una persona che dichiara di essere un interessato) o da un'autorità per la protezione dei dati che denuncia (o indica l'intenzione di indagare su una denuncia di) violazione delle Leggi sulla protezione dei dati in relazione ai Dati personali rilevanti elaborati dall'Acquirente o per conto dell'Acquirente in relazione al Contratto di acquisto dei crediti e fornire, a proprie spese, all'Acquirente e al Fornitore del Servizio informazioni, cooperazione e assistenza ragionevoli in relazione a tale violazione dei dati personali.
17.8. Il Venditore dovrà indennizzare l'Acquirente e/o il Fornitore del Servizio per qualsiasi perdita, costo o spesa sostenuta dall'Acquirente a seguito di qualsiasi violazione da parte del Venditore e/o del Fornitore del Servizio di qualsiasi obbligo ai sensi della presente Clausola 17 (Protezione dei dati).
18. Cessazione
18.1. Salvo risoluzione anticipata ai sensi dei termini del Contratto di acquisto dei crediti, il diritto del Venditore di offrire Crediti per l'acquisto e la cessione e l'obbligo dell'Acquirente di acquistare Crediti in conformità con il Contratto di acquisto dei crediti scadranno alla fine del termine del Contratto di acquisto dei crediti.
18.2. Il Contratto di acquisto dei crediti verrà risolto se verrà risolto il Contratto di cooperazione tra il Marketplace e l'Acquirente.
18.3. Il Contratto di Acquisto dei Crediti può essere risolto alla fine di ogni anno solare con un preavviso di tre (3) mesi. Il diritto di recedere dal presente Contratto per giusta causa (Kündigung aus wichtigem Grund) senza osservare alcun preavviso, rimarrà invariato. Costituirà giusta causa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
(a) una qualsiasi Parte non effettua un pagamento dovuto e pagabile ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti nel luogo e nella valuta specificati nelle presenti Condizioni e non rimedia all'inadempimento (se basato su un guasto tecnico o un errore amministrativo) entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla data di scadenza; o
(b) una qualsiasi delle Parti non adempie a nessuno dei suoi obblighi materiali derivanti dal Contratto di Acquisto dei Crediti e, a condizione che tale inadempimento sia sanabile, tale inadempimento continua a sussistere per più di dieci (10) Giorni Lavorativi dall'invio di una comunicazione scritta da parte di una qualsiasi delle altre Parti che richiede che la violazione venga sanata e che indica tale periodo di rimedio; o
(c) una qualsiasi Parte non è in grado di soddisfare i propri obblighi di pagamento, o avvia trattative con uno o più dei suoi creditori al fine di adeguare o differire le proprie passività, o se una qualsiasi Parte non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza ai sensi di qualsiasi legge applicabile; o
(d) si è verificata una requisizione, un'amministrazione controllata, un sequestro o un'esecuzione per un importo totale superiore a 1,000,000 di EUR in relazione ai beni di una Parte, salvo che autentico e vengono intraprese azioni ragionevoli contro tali procedimenti; o
(e) una qualsiasi Parte cessa o minaccia di cessare di svolgere le proprie attività commerciali; o
(f) qualsiasi approvazione richiesta per consentire a qualsiasi Parte di eseguire uno qualsiasi dei rispettivi obblighi ai sensi del Contratto di acquisto di crediti è modificata o revocata o non è più efficace; o
(g) una qualsiasi Parte annuncia di non essere disposta a soddisfare alcuno dei propri obblighi ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti, o se il Contratto di Acquisto dei Crediti diventa invalido o inapplicabile a meno che, se rimediabile, tale invalidità o inapplicabilità non venga sanata entro dieci (10) Giorni Lavorativi dall'invio di una comunicazione scritta da parte delle altre Parti che richiede che tale invalidità o inapplicabilità venga sanata; o
(h) vi sia una modifica nella legislazione o nella sua interpretazione che potrebbe, a ragionevole giudizio delle Parti, compromettere materialmente uno qualsiasi dei Contratti di Acquisto dei Crediti; o
(i) si verifica un Evento di Insolvenza nei confronti di una qualsiasi Parte; o
(j) si verifica un cambiamento sostanziale nel trattamento fiscale di una qualsiasi delle Parti in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Accordo; o
(k) qualsiasi rappresentazione materiale o dichiarazione materiale fatta o ritenuta fatta da qualsiasi Parte nel Contratto di Acquisto dei Crediti o qualsiasi altro documento consegnato da (o per conto di) qualsiasi Parte ai sensi o in relazione al Contratto di Acquisto dei Crediti è o si rivela essere errata o fuorviante in qualsiasi aspetto materiale quando è stata fatta o ritenuta fatta, a meno che, se rimediabile, le circostanze che hanno dato origine alla falsa dichiarazione non siano risolte entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal primo dei seguenti eventi: (i) l'invio di una comunicazione scritta da parte di qualsiasi Parte che richiede che tali circostanze siano risolte e (ii) la presa di conoscenza da parte della rispettiva Parte di tale falsa dichiarazione,
purché che, per quanto sopra, ciascuna Parte avrà diritto di esercitare il rispettivo diritto di recesso solo finché il rispettivo evento è in corso e in nessun caso oltre 4 (quattro) settimane dalla data in cui la rispettiva Parte è venuta a conoscenza delle circostanze che danno origine al diritto di recesso.
18.4. A scanso di equivoci e senza limitazione ad altri diritti e obblighi delle Parti che, per loro natura o per effetto di legge, rimangono efficaci alla risoluzione del Contratto di Acquisto dei Crediti, alla sua risoluzione, il Contratto di Acquisto dei Crediti continuerà ad applicarsi nella sua interezza e costituirà obblighi di ciascuna delle parti in relazione ai Crediti Acquistati prima di tale risoluzione. Fatto salvo quanto precede, alla risoluzione del Contratto di Acquisto dei Crediti, si applicheranno le Condizioni 8 (Iindennità), 9 (Nomina del Servicer), 13 (Tasse e aumento dei costi), 15 (Ricorso limitato e non petizione) delle presenti Condizioni continueranno ad applicarsi e costituiranno obblighi di ciascuna delle parti.
18.2. Il Contratto di acquisto dei crediti verrà risolto se verrà risolto il Contratto di cooperazione tra il Marketplace e l'Acquirente.
18.3. Il Contratto di Acquisto dei Crediti può essere risolto alla fine di ogni anno solare con un preavviso di tre (3) mesi. Il diritto di recedere dal presente Contratto per giusta causa (Kündigung aus wichtigem Grund) senza osservare alcun preavviso, rimarrà invariato. Costituirà giusta causa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
(a) una qualsiasi Parte non effettua un pagamento dovuto e pagabile ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti nel luogo e nella valuta specificati nelle presenti Condizioni e non rimedia all'inadempimento (se basato su un guasto tecnico o un errore amministrativo) entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla data di scadenza; o
(b) una qualsiasi delle Parti non adempie a nessuno dei suoi obblighi materiali derivanti dal Contratto di Acquisto dei Crediti e, a condizione che tale inadempimento sia sanabile, tale inadempimento continua a sussistere per più di dieci (10) Giorni Lavorativi dall'invio di una comunicazione scritta da parte di una qualsiasi delle altre Parti che richiede che la violazione venga sanata e che indica tale periodo di rimedio; o
(c) una qualsiasi Parte non è in grado di soddisfare i propri obblighi di pagamento, o avvia trattative con uno o più dei suoi creditori al fine di adeguare o differire le proprie passività, o se una qualsiasi Parte non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza ai sensi di qualsiasi legge applicabile; o
(d) si è verificata una requisizione, un'amministrazione controllata, un sequestro o un'esecuzione per un importo totale superiore a 1,000,000 di EUR in relazione ai beni di una Parte, salvo che autentico e vengono intraprese azioni ragionevoli contro tali procedimenti; o
(e) una qualsiasi Parte cessa o minaccia di cessare di svolgere le proprie attività commerciali; o
(f) qualsiasi approvazione richiesta per consentire a qualsiasi Parte di eseguire uno qualsiasi dei rispettivi obblighi ai sensi del Contratto di acquisto di crediti è modificata o revocata o non è più efficace; o
(g) una qualsiasi Parte annuncia di non essere disposta a soddisfare alcuno dei propri obblighi ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti, o se il Contratto di Acquisto dei Crediti diventa invalido o inapplicabile a meno che, se rimediabile, tale invalidità o inapplicabilità non venga sanata entro dieci (10) Giorni Lavorativi dall'invio di una comunicazione scritta da parte delle altre Parti che richiede che tale invalidità o inapplicabilità venga sanata; o
(h) vi sia una modifica nella legislazione o nella sua interpretazione che potrebbe, a ragionevole giudizio delle Parti, compromettere materialmente uno qualsiasi dei Contratti di Acquisto dei Crediti; o
(i) si verifica un Evento di Insolvenza nei confronti di una qualsiasi Parte; o
(j) si verifica un cambiamento sostanziale nel trattamento fiscale di una qualsiasi delle Parti in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Accordo; o
(k) qualsiasi rappresentazione materiale o dichiarazione materiale fatta o ritenuta fatta da qualsiasi Parte nel Contratto di Acquisto dei Crediti o qualsiasi altro documento consegnato da (o per conto di) qualsiasi Parte ai sensi o in relazione al Contratto di Acquisto dei Crediti è o si rivela essere errata o fuorviante in qualsiasi aspetto materiale quando è stata fatta o ritenuta fatta, a meno che, se rimediabile, le circostanze che hanno dato origine alla falsa dichiarazione non siano risolte entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal primo dei seguenti eventi: (i) l'invio di una comunicazione scritta da parte di qualsiasi Parte che richiede che tali circostanze siano risolte e (ii) la presa di conoscenza da parte della rispettiva Parte di tale falsa dichiarazione,
purché che, per quanto sopra, ciascuna Parte avrà diritto di esercitare il rispettivo diritto di recesso solo finché il rispettivo evento è in corso e in nessun caso oltre 4 (quattro) settimane dalla data in cui la rispettiva Parte è venuta a conoscenza delle circostanze che danno origine al diritto di recesso.
18.4. A scanso di equivoci e senza limitazione ad altri diritti e obblighi delle Parti che, per loro natura o per effetto di legge, rimangono efficaci alla risoluzione del Contratto di Acquisto dei Crediti, alla sua risoluzione, il Contratto di Acquisto dei Crediti continuerà ad applicarsi nella sua interezza e costituirà obblighi di ciascuna delle parti in relazione ai Crediti Acquistati prima di tale risoluzione. Fatto salvo quanto precede, alla risoluzione del Contratto di Acquisto dei Crediti, si applicheranno le Condizioni 8 (Iindennità), 9 (Nomina del Servicer), 13 (Tasse e aumento dei costi), 15 (Ricorso limitato e non petizione) delle presenti Condizioni continueranno ad applicarsi e costituiranno obblighi di ciascuna delle parti.
19. Varie
19.1. Il Venditore non avrà il diritto di cedere, trasferire o disporre di tutti o parte dei propri diritti o obblighi, o entrambi, ai sensi del Contratto di Acquisto dei Crediti. Finmid e l'Acquirente possono cedere, trasferire o disporre di tutti o parte dei propri diritti o obblighi, o entrambi, ai sensi del presente Contratto. In particolare, finmid e l'Acquirente possono cedere il ruolo dell'Acquirente a un'altra società a loro esclusiva discrezione e in qualsiasi momento, trasferendo così tutti i diritti e gli obblighi connessi a tale ruolo alla nuova società.
19.2. Le Parti concordano che qualora in qualsiasi momento una qualsiasi disposizione del Contratto di Acquisto dei Crediti dovesse essere o diventare nulla (vuoto), non valido o per qualsiasi motivo inefficace (inefficace) questo sarà indiscutibilmente (non accessibile) non pregiudica la validità o l'efficacia delle restanti disposizioni e il Contratto di Acquisto dei Crediti rimarrà valido ed efficace, salvo le disposizioni nulle, invalide o inefficaci, senza che alcuna Parte debba eccepire (darlegen) e dimostrare (il Beweis) l'intenzione delle Parti di rispettare il Contratto di Acquisto dei Crediti anche in assenza delle disposizioni nulle, invalide o inefficaci.
19.3. La disposizione nulla, invalida o inefficace sarà sostituita da una disposizione valida ed efficace che, in termini giuridici ed economici, si avvicini il più possibile a quanto le Parti intendevano o avrebbero inteso in conformità allo scopo del Contratto di Acquisto dei Crediti se avessero considerato tale punto al momento della conclusione del Contratto di Acquisto dei Crediti.
19.4. Le presenti Condizioni e il Contratto di Acquisto dei Crediti sono regolati e interpretati in conformità alle leggi della Repubblica Federale Tedesca.
19.5. Il foro competente per le controversie derivanti dal Contratto di Acquisto dei Crediti o ad esso connesse (incluse tutte le controversie relative a diritti e obblighi extracontrattuali derivanti dal Contratto di Acquisto dei Crediti o ad esso connesse) è Berlino, Repubblica Federale Tedesca. L'Acquirente avrà tuttavia il diritto di adire le vie legali contro il Venditore presso qualsiasi altro tribunale competente avente giurisdizione sul Venditore o su qualsiasi suo patrimonio.
Definizioni
"Richiesta avversa" indica qualsiasi diritto di proprietà, privilegio, garanzia reale, onere o gravame, o altro diritto o rivendicazione su, su o sui beni o sulle proprietà di una persona a favore di un'altra persona.
"Affiliazione” ha il significato attribuitogli nell’Allegato 3 (Criteri di ammissibilità).
"AktG" significa la legge tedesca sulle società per azioni (Aktiengesetz).
"AStG” significa la legge tedesca sulle imposte estere (Außensteuergesetz).
"BDSG" significa la legge federale tedesca sulla protezione dei dati (Legge federale sulla protezione dei dati)
"BGB" significa il Codice Civile Tedesco (Bürgerliches Gesetzbuch).
"Giorno lavorativo” indica qualsiasi giorno di calendario in cui tutte le parti rilevanti del Sistema di trasferimento espresso transeuropeo automatizzato di regolamento lordo in tempo reale 2 o di qualsiasi sistema successore (TARGET2) sono operative per effettuare pagamenti in euro.
"Acquirente” indica un acquirente di beni o servizi venduti dal Venditore e parte del rispettivo Contratto di Vendita.
"Informazioni sull'acquirente” ha il significato attribuitogli nella Condizione 2 (Offerta).
"Collezione" indica ogni incasso di denaro effettuato o da effettuare in relazione a un Credito Acquistato ricevuto dall'Acquirente dal rispettivo Acquirente, in ogni caso irrevocabile e definitivo (a condizione che qualsiasi addebito diretto (Lastschrifteinzug) costituirà una Collezione indipendentemente da qualsiasi successiva restituzione valida della stessa (Lastschriftrückbelastung)).
"scomparto” ha il significato attribuitogli nella Condizione 9 (Legge lussemburghese sulla cartolarizzazione).
"Limite di concentrazione” significa, rispetto a ciascun Acquirente rilevante, l'esposizione massima (come determinata dall'Acquirente nei confronti di tale Acquirente in assenza di ricorso contro il Venditore.
"Accordo di cooperazione" indica l'accordo che stabilisce la cooperazione tra il Marketplace e l'Acquirente.
"Leggi sulla protezione dei dati” ha il significato attribuitogli nella Condizione 17.1 (Protezione dei dati).
"Criteri di ammissibilità” ha il significato attribuitogli nell’Allegato 3 (Criteri di ammissibilità) alle presenti Condizioni.
"Crediti ammissibili” indica qualsiasi credito che soddisfa i criteri di ammissibilità.
"EUR" o "Euro” significa la moneta legale degli stati membri dell’Unione Europea che hanno adottato la moneta unica.
"GDPR” si intende il Regolamento generale sulla protezione dei dati (Regolamento (UE) 2016/679) del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016.
"Buone” indica il bene venduto dal Venditore all’Acquirente ai sensi di un Contratto di Vendita.
"Procedure di insolvenza" indica qualsiasi procedimento legale per la liquidazione, lo scioglimento, la tutela giudiziaria, l'esame, la riorganizzazione, la liquidazione, la strage, il disastro, il fallimento o l'insolvenza o per la nomina di un amministratore, o manager, curatore amministrativo, fiduciario, liquidatore, esaminatore, sequestratore o funzionario simile in relazione a qualsiasi entrata o attività.
"Politica interna sui rischi” significa la politica interna sui rischi come stabilito nell’Allegato 4 (Politica interna sui rischi) del Contratto quadro sui servizi.
"Controlli KYC” ha il significato attribuitogli nell’Allegato 3 (Criteri di ammissibilità).
"Accordo sui servizi master” indica l'accordo tra il Fornitore del Servizio e l'Acquirente in qualità di destinatario/beneficiario dei servizi forniti ai sensi dello stesso, inclusa in particolare l'esecuzione di reclami nei confronti degli Acquirenti.
"Note" indica le note emesse dall'Acquirente per facilitare le opzioni di pagamento per gli Acquirenti dai Venditori.
"speciale!” ha il significato attribuitogli nella Condizione 2.1 (speciale!).
"Data dell'offerta" indica qualsiasi giorno lavorativo.
"Quota capitale” indica il prezzo di acquisto del bene o del servizio derivante da un Contratto di Vendita tra il Venditore e il rispettivo Acquirente.
"Data di acquisto” indica il Giorno Lavorativo immediatamente successivo alla Data dell’Offerta.
"Prezzo d'acquisto” ha il significato attribuitogli nella Condizione 5.1 (Prezzo di acquisto).
"Crediti acquistati” indica ciascun Credito acquistato dall’Acquirente dal Venditore in ciascuna Data di Acquisto durante la durata del Contratto di Acquisto dei Crediti.
"Commissione acquirente" indica una commissione per l'acquisto di ciascun Credito in un importo specificato dall'Acquirente al Marketplace e comunicato dal Marketplace al Venditore alla Data dell'Offerta.
"ricevibile" indica il credito e i suoi diritti connessi derivanti da un contratto di vendita tra venditori e acquirenti più la Commissione dell'Acquirente per l'acquisto del rispettivo credito dovuto dall'Acquirente al Venditore, che l'Acquirente dovrà acquistare dal Venditore.
"Contratto di acquisto di crediti" indica qualsiasi accordo per l'acquisto di Crediti Idonei ai sensi delle presenti Condizioni.
"Records" significa, in relazione a qualsiasi Credito Acquistato e ai relativi Acquirenti, tutti i contratti, la corrispondenza, i fascicoli, le note di negoziazione e altri documenti, libri, libri contabili, registri, registrazioni e altre informazioni, indipendentemente da come siano archiviati.
Per “Diritti correlati” si intendono, in relazione a un Contratto di vendita, tutti i diritti accessori relativi a tale Contratto di vendita, inclusi (senza limitazioni):
(a) qualsiasi richiesta di indennizzo (per violazione di dichiarazioni e garanzie o altro), indipendentemente dal fatto che la richiesta di indennizzo pertinente sia già stata presentata o meno, nei confronti del Venditore ai sensi del Contratto di acquisto dei crediti;
(b) il beneficio di (inclusi, senza limitazioni, i diritti della persona assicurata ai sensi e come annotazioni di interessi su, e resi di premi e proventi di sinistri ai sensi) polizze assicurative e di assicurazione depositate, addebitate, ottenute o detenute in relazione al Contratto di vendita pertinente;
(c) qualsiasi altro diritto o rimedio a favore di, ottenuto o detenuto da un Venditore in relazione al Contratto di Vendita.
"Dati personali rilevanti” ha il significato attribuitogli nella Condizione 17.1 (Protezione dei dati).
"Contratto di vendita" significa qualsiasi contratto di vendita (vendita all'asta) stipulato tra il Venditore e qualsiasi Acquirente.
"Credito sanzionato” indica qualsiasi Credito (a) per la cui proprietà l’Acquirente violerebbe le Sanzioni applicabili; e/o (b) in base al quale l’Acquirente in questione è soggetto a Sanzioni.
"sanzioni” indica sanzioni economiche, finanziarie o commerciali, embarghi o misure restrittive emanate, imposte, amministrate o applicate di volta in volta da (i) il Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite, (ii) l’Unione europea e la Germania.
"Regole di segretezza” indica collettivamente le disposizioni del BDSG e le disposizioni del GDPR, in quanto tali norme vincolano di volta in volta la Parte interessata in relazione ai Crediti.
"Legge sulla cartolarizzazione” si intende la legge lussemburghese del 22 marzo 2004 sulle imprese di cartolarizzazione, come modificata. Venditore” ha il significato attribuitogli nella Condizione 1 (Obbiettivo).
"servicer" ha il significato attribuitogli nella Condizione 9.1 (Nomina del Servicer).
19.2. Le Parti concordano che qualora in qualsiasi momento una qualsiasi disposizione del Contratto di Acquisto dei Crediti dovesse essere o diventare nulla (vuoto), non valido o per qualsiasi motivo inefficace (inefficace) questo sarà indiscutibilmente (non accessibile) non pregiudica la validità o l'efficacia delle restanti disposizioni e il Contratto di Acquisto dei Crediti rimarrà valido ed efficace, salvo le disposizioni nulle, invalide o inefficaci, senza che alcuna Parte debba eccepire (darlegen) e dimostrare (il Beweis) l'intenzione delle Parti di rispettare il Contratto di Acquisto dei Crediti anche in assenza delle disposizioni nulle, invalide o inefficaci.
19.3. La disposizione nulla, invalida o inefficace sarà sostituita da una disposizione valida ed efficace che, in termini giuridici ed economici, si avvicini il più possibile a quanto le Parti intendevano o avrebbero inteso in conformità allo scopo del Contratto di Acquisto dei Crediti se avessero considerato tale punto al momento della conclusione del Contratto di Acquisto dei Crediti.
19.4. Le presenti Condizioni e il Contratto di Acquisto dei Crediti sono regolati e interpretati in conformità alle leggi della Repubblica Federale Tedesca.
19.5. Il foro competente per le controversie derivanti dal Contratto di Acquisto dei Crediti o ad esso connesse (incluse tutte le controversie relative a diritti e obblighi extracontrattuali derivanti dal Contratto di Acquisto dei Crediti o ad esso connesse) è Berlino, Repubblica Federale Tedesca. L'Acquirente avrà tuttavia il diritto di adire le vie legali contro il Venditore presso qualsiasi altro tribunale competente avente giurisdizione sul Venditore o su qualsiasi suo patrimonio.
Definizioni
"Richiesta avversa" indica qualsiasi diritto di proprietà, privilegio, garanzia reale, onere o gravame, o altro diritto o rivendicazione su, su o sui beni o sulle proprietà di una persona a favore di un'altra persona.
"Affiliazione” ha il significato attribuitogli nell’Allegato 3 (Criteri di ammissibilità).
"AktG" significa la legge tedesca sulle società per azioni (Aktiengesetz).
"AStG” significa la legge tedesca sulle imposte estere (Außensteuergesetz).
"BDSG" significa la legge federale tedesca sulla protezione dei dati (Legge federale sulla protezione dei dati)
"BGB" significa il Codice Civile Tedesco (Bürgerliches Gesetzbuch).
"Giorno lavorativo” indica qualsiasi giorno di calendario in cui tutte le parti rilevanti del Sistema di trasferimento espresso transeuropeo automatizzato di regolamento lordo in tempo reale 2 o di qualsiasi sistema successore (TARGET2) sono operative per effettuare pagamenti in euro.
"Acquirente” indica un acquirente di beni o servizi venduti dal Venditore e parte del rispettivo Contratto di Vendita.
"Informazioni sull'acquirente” ha il significato attribuitogli nella Condizione 2 (Offerta).
"Collezione" indica ogni incasso di denaro effettuato o da effettuare in relazione a un Credito Acquistato ricevuto dall'Acquirente dal rispettivo Acquirente, in ogni caso irrevocabile e definitivo (a condizione che qualsiasi addebito diretto (Lastschrifteinzug) costituirà una Collezione indipendentemente da qualsiasi successiva restituzione valida della stessa (Lastschriftrückbelastung)).
"scomparto” ha il significato attribuitogli nella Condizione 9 (Legge lussemburghese sulla cartolarizzazione).
"Limite di concentrazione” significa, rispetto a ciascun Acquirente rilevante, l'esposizione massima (come determinata dall'Acquirente nei confronti di tale Acquirente in assenza di ricorso contro il Venditore.
"Accordo di cooperazione" indica l'accordo che stabilisce la cooperazione tra il Marketplace e l'Acquirente.
"Leggi sulla protezione dei dati” ha il significato attribuitogli nella Condizione 17.1 (Protezione dei dati).
"Criteri di ammissibilità” ha il significato attribuitogli nell’Allegato 3 (Criteri di ammissibilità) alle presenti Condizioni.
"Crediti ammissibili” indica qualsiasi credito che soddisfa i criteri di ammissibilità.
"EUR" o "Euro” significa la moneta legale degli stati membri dell’Unione Europea che hanno adottato la moneta unica.
"GDPR” si intende il Regolamento generale sulla protezione dei dati (Regolamento (UE) 2016/679) del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016.
"Buone” indica il bene venduto dal Venditore all’Acquirente ai sensi di un Contratto di Vendita.
"Procedure di insolvenza" indica qualsiasi procedimento legale per la liquidazione, lo scioglimento, la tutela giudiziaria, l'esame, la riorganizzazione, la liquidazione, la strage, il disastro, il fallimento o l'insolvenza o per la nomina di un amministratore, o manager, curatore amministrativo, fiduciario, liquidatore, esaminatore, sequestratore o funzionario simile in relazione a qualsiasi entrata o attività.
"Politica interna sui rischi” significa la politica interna sui rischi come stabilito nell’Allegato 4 (Politica interna sui rischi) del Contratto quadro sui servizi.
"Controlli KYC” ha il significato attribuitogli nell’Allegato 3 (Criteri di ammissibilità).
"Accordo sui servizi master” indica l'accordo tra il Fornitore del Servizio e l'Acquirente in qualità di destinatario/beneficiario dei servizi forniti ai sensi dello stesso, inclusa in particolare l'esecuzione di reclami nei confronti degli Acquirenti.
"Note" indica le note emesse dall'Acquirente per facilitare le opzioni di pagamento per gli Acquirenti dai Venditori.
"speciale!” ha il significato attribuitogli nella Condizione 2.1 (speciale!).
"Data dell'offerta" indica qualsiasi giorno lavorativo.
"Quota capitale” indica il prezzo di acquisto del bene o del servizio derivante da un Contratto di Vendita tra il Venditore e il rispettivo Acquirente.
"Data di acquisto” indica il Giorno Lavorativo immediatamente successivo alla Data dell’Offerta.
"Prezzo d'acquisto” ha il significato attribuitogli nella Condizione 5.1 (Prezzo di acquisto).
"Crediti acquistati” indica ciascun Credito acquistato dall’Acquirente dal Venditore in ciascuna Data di Acquisto durante la durata del Contratto di Acquisto dei Crediti.
"Commissione acquirente" indica una commissione per l'acquisto di ciascun Credito in un importo specificato dall'Acquirente al Marketplace e comunicato dal Marketplace al Venditore alla Data dell'Offerta.
"ricevibile" indica il credito e i suoi diritti connessi derivanti da un contratto di vendita tra venditori e acquirenti più la Commissione dell'Acquirente per l'acquisto del rispettivo credito dovuto dall'Acquirente al Venditore, che l'Acquirente dovrà acquistare dal Venditore.
"Contratto di acquisto di crediti" indica qualsiasi accordo per l'acquisto di Crediti Idonei ai sensi delle presenti Condizioni.
"Records" significa, in relazione a qualsiasi Credito Acquistato e ai relativi Acquirenti, tutti i contratti, la corrispondenza, i fascicoli, le note di negoziazione e altri documenti, libri, libri contabili, registri, registrazioni e altre informazioni, indipendentemente da come siano archiviati.
Per “Diritti correlati” si intendono, in relazione a un Contratto di vendita, tutti i diritti accessori relativi a tale Contratto di vendita, inclusi (senza limitazioni):
(a) qualsiasi richiesta di indennizzo (per violazione di dichiarazioni e garanzie o altro), indipendentemente dal fatto che la richiesta di indennizzo pertinente sia già stata presentata o meno, nei confronti del Venditore ai sensi del Contratto di acquisto dei crediti;
(b) il beneficio di (inclusi, senza limitazioni, i diritti della persona assicurata ai sensi e come annotazioni di interessi su, e resi di premi e proventi di sinistri ai sensi) polizze assicurative e di assicurazione depositate, addebitate, ottenute o detenute in relazione al Contratto di vendita pertinente;
(c) qualsiasi altro diritto o rimedio a favore di, ottenuto o detenuto da un Venditore in relazione al Contratto di Vendita.
"Dati personali rilevanti” ha il significato attribuitogli nella Condizione 17.1 (Protezione dei dati).
"Contratto di vendita" significa qualsiasi contratto di vendita (vendita all'asta) stipulato tra il Venditore e qualsiasi Acquirente.
"Credito sanzionato” indica qualsiasi Credito (a) per la cui proprietà l’Acquirente violerebbe le Sanzioni applicabili; e/o (b) in base al quale l’Acquirente in questione è soggetto a Sanzioni.
"sanzioni” indica sanzioni economiche, finanziarie o commerciali, embarghi o misure restrittive emanate, imposte, amministrate o applicate di volta in volta da (i) il Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite, (ii) l’Unione europea e la Germania.
"Regole di segretezza” indica collettivamente le disposizioni del BDSG e le disposizioni del GDPR, in quanto tali norme vincolano di volta in volta la Parte interessata in relazione ai Crediti.
"Legge sulla cartolarizzazione” si intende la legge lussemburghese del 22 marzo 2004 sulle imprese di cartolarizzazione, come modificata. Venditore” ha il significato attribuitogli nella Condizione 1 (Obbiettivo).
"servicer" ha il significato attribuitogli nella Condizione 9.1 (Nomina del Servicer).
Clausola di riserva di proprietà
1. Riserva di proprietà completa (Eigentumsvorbehalt)
1.1 La seguente riserva di proprietà concordata serve a garantire tutti i crediti attuali e futuri del Venditore nei confronti dell'Acquirente derivanti dal Contratto di Vendita ("Crediti Garantiti").
1.2 I Beni rimarranno di proprietà del Venditore fino al completo pagamento di tutti i Crediti Garantiti. I Beni, nonché i beni che li sostituiscono in conformità con le seguenti disposizioni, saranno di seguito denominati "Beni Riservati".
1.3 L'Acquirente è tenuto a conservare gratuitamente i Beni Riservati per conto del Venditore.
1.4 L'Acquirente avrà il diritto di elaborare e vendere i Beni Riservati nel normale corso degli affari fino al verificarsi dell'Evento di Realizzazione. Non sono ammessi pegni e trasferimenti di proprietà a titolo di garanzia.
1.5 Qualora la Merce Riservata venga lavorata dall'Acquirente, si conviene che la lavorazione venga effettuata in nome e per conto del Venditore in qualità di produttore e che il Venditore acquisisca la proprietà diretta o – qualora la lavorazione venga effettuata con materiali di più proprietari o il valore dell'oggetto lavorato sia superiore al valore della merce soggetta a riserva di proprietà – la comproprietà della nuova cosa creata in proporzione al valore della Merce Riservata rispetto al valore della nuova cosa creata. Qualora non si verifichi tale acquisizione di proprietà da parte del Venditore, l'Acquirente trasferirà fin d'ora al Venditore a titolo di garanzia la sua futura proprietà o – nel rapporto sopra indicato – la comproprietà della nuova cosa creata. Se i Beni Riservati vengono combinati o mescolati indissolubilmente con altri articoli per formare un articolo uniforme e se uno degli articoli deve essere considerato l'articolo principale, in modo che il Venditore o l'Acquirente acquisisca la proprietà esclusiva, la parte a cui appartiene l'articolo principale trasferirà all'altra parte la comproprietà proporzionale dell'articolo uniforme nel rapporto specificato nella presente Clausola 1.5.
1.6 In caso di rivendita dei Beni Riservati, l'Acquirente cede sin d'ora al Venditore, a titolo di garanzia, il credito che ne deriva nei confronti dell'acquirente – in caso di comproprietà del Venditore sui Beni Riservati, in proporzione alla quota di comproprietà. Lo stesso vale per altri crediti che sostituiscono i Beni Riservati o che altrimenti sorgono in relazione ai Beni Riservati, come ad esempio richieste di risarcimento assicurativo o richieste di risarcimento extracontrattuale in caso di perdita o distruzione. Il Venditore autorizza l'Acquirente, salvo revoca, a riscuotere a proprio nome i crediti ceduti al Venditore. Il Venditore può revocare tale autorizzazione al recupero solo al verificarsi dell'Evento di Realizzazione.
1.7 Qualora terzi pignorino i Beni Riservati, in particolare mediante pignoramento, l'Acquirente dovrà immediatamente notificare loro la proprietà del Venditore e informarne il Venditore al fine di consentirgli di far valere i propri diritti di proprietà. Qualora il terzo non sia in grado di rimborsare al Venditore le spese giudiziarie o extragiudiziali sostenute a tal fine, l'Acquirente sarà responsabile nei confronti del Venditore per tali spese.
1.8 Il Venditore svincolerà i Beni Riservati nonché gli oggetti o i crediti che li sostituiscono, nella misura in cui il loro valore superi di oltre il 50% l'importo dei Crediti Garantiti. La scelta degli oggetti da svincolare in seguito spetta al Venditore.
1.9 Se il Venditore recede dal Contratto di Vendita in caso di violazione del Contratto di Vendita da parte dell'Acquirente, in particolare in caso di mancato pagamento ("Evento di Realizzazione"), il Venditore avrà il diritto di richiedere la restituzione dei Beni Trattenuti.
1.2 I Beni rimarranno di proprietà del Venditore fino al completo pagamento di tutti i Crediti Garantiti. I Beni, nonché i beni che li sostituiscono in conformità con le seguenti disposizioni, saranno di seguito denominati "Beni Riservati".
1.3 L'Acquirente è tenuto a conservare gratuitamente i Beni Riservati per conto del Venditore.
1.4 L'Acquirente avrà il diritto di elaborare e vendere i Beni Riservati nel normale corso degli affari fino al verificarsi dell'Evento di Realizzazione. Non sono ammessi pegni e trasferimenti di proprietà a titolo di garanzia.
1.5 Qualora la Merce Riservata venga lavorata dall'Acquirente, si conviene che la lavorazione venga effettuata in nome e per conto del Venditore in qualità di produttore e che il Venditore acquisisca la proprietà diretta o – qualora la lavorazione venga effettuata con materiali di più proprietari o il valore dell'oggetto lavorato sia superiore al valore della merce soggetta a riserva di proprietà – la comproprietà della nuova cosa creata in proporzione al valore della Merce Riservata rispetto al valore della nuova cosa creata. Qualora non si verifichi tale acquisizione di proprietà da parte del Venditore, l'Acquirente trasferirà fin d'ora al Venditore a titolo di garanzia la sua futura proprietà o – nel rapporto sopra indicato – la comproprietà della nuova cosa creata. Se i Beni Riservati vengono combinati o mescolati indissolubilmente con altri articoli per formare un articolo uniforme e se uno degli articoli deve essere considerato l'articolo principale, in modo che il Venditore o l'Acquirente acquisisca la proprietà esclusiva, la parte a cui appartiene l'articolo principale trasferirà all'altra parte la comproprietà proporzionale dell'articolo uniforme nel rapporto specificato nella presente Clausola 1.5.
1.6 In caso di rivendita dei Beni Riservati, l'Acquirente cede sin d'ora al Venditore, a titolo di garanzia, il credito che ne deriva nei confronti dell'acquirente – in caso di comproprietà del Venditore sui Beni Riservati, in proporzione alla quota di comproprietà. Lo stesso vale per altri crediti che sostituiscono i Beni Riservati o che altrimenti sorgono in relazione ai Beni Riservati, come ad esempio richieste di risarcimento assicurativo o richieste di risarcimento extracontrattuale in caso di perdita o distruzione. Il Venditore autorizza l'Acquirente, salvo revoca, a riscuotere a proprio nome i crediti ceduti al Venditore. Il Venditore può revocare tale autorizzazione al recupero solo al verificarsi dell'Evento di Realizzazione.
1.7 Qualora terzi pignorino i Beni Riservati, in particolare mediante pignoramento, l'Acquirente dovrà immediatamente notificare loro la proprietà del Venditore e informarne il Venditore al fine di consentirgli di far valere i propri diritti di proprietà. Qualora il terzo non sia in grado di rimborsare al Venditore le spese giudiziarie o extragiudiziali sostenute a tal fine, l'Acquirente sarà responsabile nei confronti del Venditore per tali spese.
1.8 Il Venditore svincolerà i Beni Riservati nonché gli oggetti o i crediti che li sostituiscono, nella misura in cui il loro valore superi di oltre il 50% l'importo dei Crediti Garantiti. La scelta degli oggetti da svincolare in seguito spetta al Venditore.
1.9 Se il Venditore recede dal Contratto di Vendita in caso di violazione del Contratto di Vendita da parte dell'Acquirente, in particolare in caso di mancato pagamento ("Evento di Realizzazione"), il Venditore avrà il diritto di richiedere la restituzione dei Beni Trattenuti.
Trattamento dei dati personali in relazione all'opzione di pagamento del prestito basato sulle transazioni
Dettagli del trattamento e basi giuridiche:
Quando si utilizza l'opzione di pagamento tramite prestito basato sulle transazioni offerta da MIR Lux Capital S.à rl ("MIR Lux"), il Marketplace condividerà alcuni dati personali con MIR Lux, tra cui nome, indirizzo email, indirizzo fisico, numero di telefono e altri dati di contatto rilevanti di rappresentanti e altri dipendenti del Venditore e dell'Acquirente. Quando gli acquirenti optano per l'opzione di pagamento tramite prestito basato sulle transazioni, le relative richieste di pagamento saranno assegnate a MIR Lux. MIR Lux tratta tali dati personali in relazione alla fornitura dell'opzione di pagamento tramite prestito basato sulle transazioni in qualità di titolare del trattamento indipendente, anche allo scopo di (i) raccogliere e far valere le richieste di pagamento sulla base dei propri legittimi interessi connessi ai sensi dell'art. 6(1)(f) GDPR, e (ii) effettuare controlli KYC sulla base dei propri obblighi legali di effettuare controlli di identità ai sensi dell'art. 6(1)(c) GDPR, nonché sulla base dei propri legittimi interessi ai sensi dell'art. 6(1)(f) GDPR. MIR Lux ha inoltre incaricato Finmid GmbH ("Finmid") della riscossione delle richieste di pagamento. A tal fine, le categorie di dati sopra specificate saranno condivise anche con Finmid. Finmid tratterà tali dati al fine di fornire i propri servizi di raccolta dati a MIR Lux sulla base dei propri legittimi interessi ai sensi dell'art. 6(1)(f) GDPR, in base al proprio interesse ad adempiere ai propri obblighi contrattuali nei confronti di MIR Lux in qualità di titolare del trattamento autonomo.
Nome e recapiti di MIR Lux e Finmid:
- MIR Lux Capital S.à rl, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Lussemburgo, Grand-Duché de Luxembourg, all'attenzione degli Amministratori Delegati Federico Papandrea e Agnieszka Szczepankiewicz
- Finmid GmbH, c/o WeWork, Dircksenstraße 3, 10179 Berlino, legalnotice@finmid.com
Durata del trattamento:
MIR Lux e Finmid elaborano e conservano i dati personali solo per il tempo necessario al perseguimento di uno scopo legittimo. Entrambe le società provvedono quindi alla cancellazione immediata dei dati personali, a meno che non ne abbiano ancora bisogno fino alla scadenza del termine di prescrizione legale per finalità di prova in sede civile o per obblighi di conservazione previsti dalla legge ai sensi dell'art. 6 (1) (c) e (f) del GDPR.
Trasmissione dei dati personali ai destinatari dei dati:
MIR Lux e Finmid si avvalgono di fornitori di servizi per il trattamento dei dati. Tra questi figurano, in particolare, Finmid in qualità di fornitore di servizi KYC per conto di MIR Lux, fornitori di servizi IT che gestiscono i sistemi di MIR Lux e Finmid e società di consulenza. Nella misura in cui MIR Lux o Finmid trasmettono dati personali ai fornitori di servizi, tali dati potranno essere utilizzati esclusivamente per l'esecuzione dei loro compiti.
Trasmissione dei dati personali a paesi terzi:
Alcuni fornitori di servizi hanno sede in parte nei cosiddetti paesi terzi (al di fuori dell'Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo) o vi trattano dati personali, ovvero paesi il cui livello di protezione dei dati non corrisponde a quello dell'Unione Europea. MIR Lux e Finmid possono trasferire i dati personali a tali paesi terzi. Laddove ciò si verifichi e la Commissione Europea non abbia emesso una decisione di adeguatezza (art. 45 GDPR) per tali paesi, MIR Lux e Finmid hanno adottato misure appropriate per garantire un livello adeguato di protezione dei dati per qualsiasi trasferimento di dati. Tra queste rientrano, tra l'altro, le clausole contrattuali standard dell'Unione Europea o le normative interne vincolanti in materia di protezione dei dati. Laddove ciò non sia possibile, MIR Lux e Finmid basano il trasferimento dei dati personali su eccezioni all'art. 49 GDPR, in particolare sul consenso espresso dell'interessato o sulla necessità del trasferimento per l'esecuzione del contratto o per l'attuazione di misure precontrattuali.
Se è previsto un trasferimento in un paese terzo e non esiste una decisione di adeguatezza o garanzie idonee, è possibile e sussiste il rischio che le autorità del rispettivo paese terzo (ad esempio i servizi segreti) possano accedere ai dati trasferiti per raccoglierli e analizzarli e che non possa essere garantita l'applicabilità dei diritti dell'interessato ai dati personali.
Se è previsto un trasferimento in un paese terzo e non esiste una decisione di adeguatezza o garanzie idonee, è possibile e sussiste il rischio che le autorità del rispettivo paese terzo (ad esempio i servizi segreti) possano accedere ai dati trasferiti per raccoglierli e analizzarli e che non possa essere garantita l'applicabilità dei diritti dell'interessato ai dati personali.
Diritti degli interessati:
Ogni interessato ha il diritto di revocare il proprio consenso (art. 6 (1) (a) GDPR), di opporsi al trattamento dei propri dati personali (art. 21 GDPR), di essere informato sui propri dati personali trattati (art. 15 GDPR), di rettificare i propri dati personali inesatti conservati (art. 16 GDPR), di cancellare i propri dati personali (art. 17 GDPR), di limitare il trattamento dei propri dati personali (art. 18 GDPR), di ottenere la portabilità dei propri dati personali (art. 20 GDPR) e di proporre reclamo a un'autorità di controllo (art. 77 GDPR).
Ciascun interessato ha inoltre il diritto di opporsi al trattamento dei propri dati personali qualora MIR Lux o Finmid facciano affidamento su un legittimo interesse (art. 6 (1) (f) GDPR) e vi sia un elemento nella particolare situazione che induca il rispettivo interessato a opporsi al trattamento per tale motivo, in quanto ritiene che ciò incida sui suoi diritti e libertà fondamentali. Se applicabile, l'interessato ha anche il diritto di opporsi laddove MIR Lux e Finmid trattino i suoi dati personali per finalità di marketing diretto. In alcuni casi, MIR Lux e Finmid possono dimostrare di avere motivi legittimi cogenti per trattare le rispettive informazioni che prevalgono sui diritti e sulle libertà dell'interessato. Per esercitare i diritti dell'interessato qui descritti, l'interessato può contattare MIR Lux e Finmid in qualsiasi momento utilizzando i recapiti sopra indicati.
Ciascun interessato ha inoltre il diritto di opporsi al trattamento dei propri dati personali qualora MIR Lux o Finmid facciano affidamento su un legittimo interesse (art. 6 (1) (f) GDPR) e vi sia un elemento nella particolare situazione che induca il rispettivo interessato a opporsi al trattamento per tale motivo, in quanto ritiene che ciò incida sui suoi diritti e libertà fondamentali. Se applicabile, l'interessato ha anche il diritto di opporsi laddove MIR Lux e Finmid trattino i suoi dati personali per finalità di marketing diretto. In alcuni casi, MIR Lux e Finmid possono dimostrare di avere motivi legittimi cogenti per trattare le rispettive informazioni che prevalgono sui diritti e sulle libertà dell'interessato. Per esercitare i diritti dell'interessato qui descritti, l'interessato può contattare MIR Lux e Finmid in qualsiasi momento utilizzando i recapiti sopra indicati.