Thokmandee – Términos y condiciones de financiación
Términos y condiciones del contrato de compra de cuentas por cobrar
1. Alcance
Los siguientes términos y condiciones (los “Condiciones”) se aplican a cualquier compra de cuentas por cobrar entre (a) MIR Lux Capital S.à rl, una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida conforme a las leyes de Luxemburgo, que tiene el estatus de sociedad de titulización no regulada (société de titrisation) sujeta a la Ley de Titulización y con domicilio social en 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) bajo registro número B273437 (el “Compañía de titulización”) actuando en nombre de su Compartimento Maestro (el “Comprador”) de BizAssist Global SL, sociedad de responsabilidad limitada (Sociedad Limitada) constituida bajo las leyes españolas con domicilio en La Harinera, C/ de Joan Verdeguer, 116, 46024, Valencia, España, inscrita en el Registro Mercantil español con el número de registro B13724000 (“Tienda Virtual"O el"Seller").
En adelante, el Comprador y el Vendedor se denominarán individualmente “Fiesta"Y colectivamente como el"Partidos”. Se encuentran definiciones más detalladas en el Anexo 1 (Definiciones).
En adelante, el Comprador y el Vendedor se denominarán individualmente “Fiesta"Y colectivamente como el"Partidos”. Se encuentran definiciones más detalladas en el Anexo 1 (Definiciones).
2. Oferta
2.1. Al celebrar un Contrato de Compraventa en la plataforma del Vendedor, el Comprador adeuda al Vendedor (a) el precio de compra de los Bienes y (b) la Tarifa del Comprador, que constituyen la Cuenta por Cobrar.
2.2. El Vendedor ofrece dichas Cuentas por Cobrar para su compra y cesión (“Oferta”) al Comprador.
2.3. Cualquier Oferta conforme a la Condición 2.2 deberá:
(a) constituir una oferta del Vendedor para vender y ceder el título de los Derechos de Cobrar ofrecidos al Comprador, la cual será irrevocable hasta el final de la Fecha de Compra correspondiente;
(b) contener la información del Comprador, que incluirá, entre otros, el nombre del Comprador, el nombre y número de la calle del Comprador, el código postal del Comprador y la ciudad del Comprador (“Información del comprador"); y
(c) contener una declaración del Vendedor de que las declaraciones y garantías establecidas en la Condición 11 (Declaraciones y Garantías) de estas Condiciones son verdaderas y correctas a partir de cada Fecha de Oferta.
2.4. El Comprador tendrá derecho a exigir al Vendedor, en cualquier momento, cualquier información que sea razonablemente necesaria para verificar la exactitud de las declaraciones y garantías de la Condición 11 (Declaraciones y Garantías) de estas Condiciones con respecto a la Oferta.
2.5. La Oferta conforme a la Condición 2.2 constituirá una oferta del Vendedor para ceder y transferir al Comprador todos sus derechos, títulos e intereses respecto de cada Cuenta por Cobrar a que se refiere la Oferta correspondiente.
2.2. El Vendedor ofrece dichas Cuentas por Cobrar para su compra y cesión (“Oferta”) al Comprador.
2.3. Cualquier Oferta conforme a la Condición 2.2 deberá:
(a) constituir una oferta del Vendedor para vender y ceder el título de los Derechos de Cobrar ofrecidos al Comprador, la cual será irrevocable hasta el final de la Fecha de Compra correspondiente;
(b) contener la información del Comprador, que incluirá, entre otros, el nombre del Comprador, el nombre y número de la calle del Comprador, el código postal del Comprador y la ciudad del Comprador (“Información del comprador"); y
(c) contener una declaración del Vendedor de que las declaraciones y garantías establecidas en la Condición 11 (Declaraciones y Garantías) de estas Condiciones son verdaderas y correctas a partir de cada Fecha de Oferta.
2.4. El Comprador tendrá derecho a exigir al Vendedor, en cualquier momento, cualquier información que sea razonablemente necesaria para verificar la exactitud de las declaraciones y garantías de la Condición 11 (Declaraciones y Garantías) de estas Condiciones con respecto a la Oferta.
2.5. La Oferta conforme a la Condición 2.2 constituirá una oferta del Vendedor para ceder y transferir al Comprador todos sus derechos, títulos e intereses respecto de cada Cuenta por Cobrar a que se refiere la Oferta correspondiente.
3. Aceptación y cesión o transferencia del título
3.1. El Comprador acepta la Oferta realizada en la Fecha de Oferta durante la vigencia del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar en relación con cualquier Cuenta por Cobrar, a más tardar en la Fecha de Compra correspondiente, si:
(a) las declaraciones y garantías establecidas en la Condición 11 (Declaraciones y garantías) son verdaderas en relación con cada Cuenta por Cobrar ofrecida para compra a partir de la Fecha de Compra correspondiente;
(b) la Oferta cumple los requisitos de la Condición 2 (Oferta);
(c) las Cuentas por Cobrar son Cuentas por Cobrar Elegibles,
provea siempre que, si alguna de las circunstancias referidas anteriormente no se cumple en cualquier medida, entonces (ya sea que el Comprador esté o no al tanto del incumplimiento de dichas condiciones) esto no afectará ni la validez de la compra ni el título del Comprador sobre las Cuentas por Cobrar Compradas relevantes ni ningún recurso que el Comprador pueda tener por dicho incumplimiento, ya sea bajo estas Condiciones o por ley.
3.2. El vendedor renuncia a la obligación de recibir la aceptación según el artículo 151 del BGB.
3.3. La compra (Comprar) y asignación (Abretung) La cesión de las Cuentas por Cobrar Elegibles se hará efectiva y todos los derechos pasarán al Comprador. El Comprador acepta por la presente dicha cesión.
3.4. En caso de que la titularidad de cualquier Cuenta por Cobrar no se transfiera al Comprador por cualquier motivo, el Vendedor, al recibir los Precios de Compra, tomará todas las medidas necesarias para perfeccionar la transferencia de la titularidad. Sin embargo, si una Cuenta por Cobrar existente no se cede ni se transfiere por cualquier motivo, dicha Cuenta por Cobrar se conservará fiduciariamente (treuhänderisch) por cuenta y en nombre del Comprador.
3.5. El Vendedor notificará con prontitud a los Compradores y demás deudores pertinentes la cesión de la Cuenta por Cobrar. En consecuencia, se solicita a los Compradores que abonen el Importe Principal de la Cuenta por Cobrar en la cuenta bancaria del Comprador, según lo especifique el Mercado. El Comprador tendrá derecho a notificar la cesión a los Compradores por cualquier otro medio que considere oportuno y queda irrevocablemente autorizado por el Vendedor a realizar dicha notificación en nombre del Vendedor.
3.6. El Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, costo o gasto que resulte del pago directo del Comprador al Vendedor o en que incurra el Comprador como resultado de cualquier revocación o supuesta revocación de una Oferta.
3.7. El Comprador, a su entera discreción, podrá acordar en cualquier momento adquirir Cuentas por Cobrar que excedan el Límite de Concentración aplicable (según lo determine el Agente de Cartera) con respecto a cualquier Comprador.
3.8. Con respecto a las Cuentas por Cobrar Compradas que excedan el Límite de Concentración correspondiente, al (i) tener conocimiento de que dicha Cuenta por Cobrar Comprada no se ha pagado durante más de 67 días después de la fecha de vencimiento establecida en la factura, o (ii) recibir una solicitud de recompra por parte del Vendedor, el Comprador podrá ofrecer al Vendedor la recompra y reasignación de la parte de la Cuenta por Cobrar Comprada que exceda el Límite de Concentración correspondiente. El Vendedor recomprará dichas partes de las Cuentas por Cobrar Compradas con efecto a partir de la Fecha de Oferta inmediatamente posterior, contra el pago de un precio de recompra igual al Precio de Compra de dicha parte que exceda el Límite de Concentración correspondiente de la Cuenta por Cobrar, más la Comisión del Comprador, que deberá ser pagada, ya sea en efectivo o mediante compensación con las cantidades adeudadas por el Comprador al Mercado en el momento pertinente según este Acuerdo, por el Mercado en un plazo de cinco (5) Días Hábiles.
(a) las declaraciones y garantías establecidas en la Condición 11 (Declaraciones y garantías) son verdaderas en relación con cada Cuenta por Cobrar ofrecida para compra a partir de la Fecha de Compra correspondiente;
(b) la Oferta cumple los requisitos de la Condición 2 (Oferta);
(c) las Cuentas por Cobrar son Cuentas por Cobrar Elegibles,
provea siempre que, si alguna de las circunstancias referidas anteriormente no se cumple en cualquier medida, entonces (ya sea que el Comprador esté o no al tanto del incumplimiento de dichas condiciones) esto no afectará ni la validez de la compra ni el título del Comprador sobre las Cuentas por Cobrar Compradas relevantes ni ningún recurso que el Comprador pueda tener por dicho incumplimiento, ya sea bajo estas Condiciones o por ley.
3.2. El vendedor renuncia a la obligación de recibir la aceptación según el artículo 151 del BGB.
3.3. La compra (Comprar) y asignación (Abretung) La cesión de las Cuentas por Cobrar Elegibles se hará efectiva y todos los derechos pasarán al Comprador. El Comprador acepta por la presente dicha cesión.
3.4. En caso de que la titularidad de cualquier Cuenta por Cobrar no se transfiera al Comprador por cualquier motivo, el Vendedor, al recibir los Precios de Compra, tomará todas las medidas necesarias para perfeccionar la transferencia de la titularidad. Sin embargo, si una Cuenta por Cobrar existente no se cede ni se transfiere por cualquier motivo, dicha Cuenta por Cobrar se conservará fiduciariamente (treuhänderisch) por cuenta y en nombre del Comprador.
3.5. El Vendedor notificará con prontitud a los Compradores y demás deudores pertinentes la cesión de la Cuenta por Cobrar. En consecuencia, se solicita a los Compradores que abonen el Importe Principal de la Cuenta por Cobrar en la cuenta bancaria del Comprador, según lo especifique el Mercado. El Comprador tendrá derecho a notificar la cesión a los Compradores por cualquier otro medio que considere oportuno y queda irrevocablemente autorizado por el Vendedor a realizar dicha notificación en nombre del Vendedor.
3.6. El Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, costo o gasto que resulte del pago directo del Comprador al Vendedor o en que incurra el Comprador como resultado de cualquier revocación o supuesta revocación de una Oferta.
3.7. El Comprador, a su entera discreción, podrá acordar en cualquier momento adquirir Cuentas por Cobrar que excedan el Límite de Concentración aplicable (según lo determine el Agente de Cartera) con respecto a cualquier Comprador.
3.8. Con respecto a las Cuentas por Cobrar Compradas que excedan el Límite de Concentración correspondiente, al (i) tener conocimiento de que dicha Cuenta por Cobrar Comprada no se ha pagado durante más de 67 días después de la fecha de vencimiento establecida en la factura, o (ii) recibir una solicitud de recompra por parte del Vendedor, el Comprador podrá ofrecer al Vendedor la recompra y reasignación de la parte de la Cuenta por Cobrar Comprada que exceda el Límite de Concentración correspondiente. El Vendedor recomprará dichas partes de las Cuentas por Cobrar Compradas con efecto a partir de la Fecha de Oferta inmediatamente posterior, contra el pago de un precio de recompra igual al Precio de Compra de dicha parte que exceda el Límite de Concentración correspondiente de la Cuenta por Cobrar, más la Comisión del Comprador, que deberá ser pagada, ya sea en efectivo o mediante compensación con las cantidades adeudadas por el Comprador al Mercado en el momento pertinente según este Acuerdo, por el Mercado en un plazo de cinco (5) Días Hábiles.
4. Retención y transferencia de la propiedad de los bienes
4.1. El Vendedor está obligado a acordar en el Contrato de Compraventa con el Comprador que la titularidad de los Bienes solo se transferirá tras el pago íntegro del precio de compra según el Contrato de Compraventa. (Reserva de título) en cumplimiento de los requisitos del artículo 449 del BGB (Propósito propio) aceptando la disposición descrita en el Anexo 2 (Disposición de reserva de dominio)
en los términos y condiciones del Contrato de Venta.
4.2. El Vendedor transferirá la titularidad del Bien y todos los derechos derivados de la cláusula del Contrato de Compraventa, tal como se describe en el Anexo 2. (Disposición de reserva de dominio) al Comprador por (a) el acuerdo de una relación jurídica por la cual el Comprador obtiene la posesión indirecta, si el Vendedor está en posesión de la cosa (Constitución de Besitz); o (b) ceder al Comprador el derecho a la entrega (Herausgabeanspruch) del Bien, si el Comprador u otro tercero está en posesión del Bien en cumplimiento de las secciones 930, 929 del BGB o secciones 931, 929 del BGB, según corresponda.
4.3. El Comprador liberará el Bien, así como los artículos o reclamaciones que lo sustituyan, siempre que su valor supere el importe de las Reclamaciones Garantizadas, según se define en el Anexo 2. (Disposición de reserva de dominio).
4.4. Tras el pago íntegro del precio de compraventa al Comprador, este cumple la condición previa a la transmisión de la propiedad del Bien, de modo que dicha transmisión al Comprador deja de tener efecto y el Comprador conserva la propiedad del Bien, según lo establecido en el artículo 161, apartado 1, del BGB.
4.5. El Vendedor cooperará plenamente con el Comprador, según lo solicite este, para hacer cumplir, hacer valer, evitar, disputar, defender, apelar, llegar a un acuerdo o impugnar cualquier reclamación relacionada con el Contrato de Compraventa que pueda afectar al Bien, a los artículos o a las reclamaciones que lo sustituyan. El Comprador tendrá la libertad de apoyar al Vendedor y participar en dicha disputa legal. Los gastos correrán a cargo del Vendedor.
4.2. El Vendedor transferirá la titularidad del Bien y todos los derechos derivados de la cláusula del Contrato de Compraventa, tal como se describe en el Anexo 2. (Disposición de reserva de dominio) al Comprador por (a) el acuerdo de una relación jurídica por la cual el Comprador obtiene la posesión indirecta, si el Vendedor está en posesión de la cosa (Constitución de Besitz); o (b) ceder al Comprador el derecho a la entrega (Herausgabeanspruch) del Bien, si el Comprador u otro tercero está en posesión del Bien en cumplimiento de las secciones 930, 929 del BGB o secciones 931, 929 del BGB, según corresponda.
4.3. El Comprador liberará el Bien, así como los artículos o reclamaciones que lo sustituyan, siempre que su valor supere el importe de las Reclamaciones Garantizadas, según se define en el Anexo 2. (Disposición de reserva de dominio).
4.4. Tras el pago íntegro del precio de compraventa al Comprador, este cumple la condición previa a la transmisión de la propiedad del Bien, de modo que dicha transmisión al Comprador deja de tener efecto y el Comprador conserva la propiedad del Bien, según lo establecido en el artículo 161, apartado 1, del BGB.
4.5. El Vendedor cooperará plenamente con el Comprador, según lo solicite este, para hacer cumplir, hacer valer, evitar, disputar, defender, apelar, llegar a un acuerdo o impugnar cualquier reclamación relacionada con el Contrato de Compraventa que pueda afectar al Bien, a los artículos o a las reclamaciones que lo sustituyan. El Comprador tendrá la libertad de apoyar al Vendedor y participar en dicha disputa legal. Los gastos correrán a cargo del Vendedor.
5. Precio de compra y monto principal
5.1. Sujeto a estas Condiciones, el precio de compra de cualquier Cuenta por Cobrar será igual al Importe Principal menos la Comisión del Comprador (la “Precio de compra").
5.2. El Precio de Compra de cualquier Oferta que haya sido aceptada por el Comprador de conformidad con la Condición 3 (Aceptación y Cesión o Transferencia de Título) El Comprador deberá abonar el presente Contrato en la Fecha de Compra correspondiente a la cuenta bancaria que el Vendedor le haya indicado. No obstante, el Comprador se reserva el derecho a un pago parcial del Precio de Compra en la Fecha de Compra, estando obligado a abonar el resto del Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar al menos diez (10) Días Hábiles después de la Fecha de Compra correspondiente. El Comprador podrá retener del pago del Precio de Compra al Vendedor, por una Cuenta por Cobrar específica, un depósito de garantía o un anticipo hasta el importe total del Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar, el cual se reembolsará al recibir el pago correspondiente del Comprador.
5.3. Todo pago que deba realizarse en virtud del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar o en relación con él deberá efectuarse en la moneda correspondiente, libre de impuestos, cargos, tasas, costos y gastos para el receptor, en la fecha de vencimiento con el mismo valor en día calendario, y en la cuenta bancaria que indique el Vendedor.
5.4. Cualquier pago realizado por el Comprador en relación con una Cuenta por Cobrar se aplicará primero al capital principal, luego a la Comisión del Comprador y, por último, a la Comisión del Mercado.
5.2. El Precio de Compra de cualquier Oferta que haya sido aceptada por el Comprador de conformidad con la Condición 3 (Aceptación y Cesión o Transferencia de Título) El Comprador deberá abonar el presente Contrato en la Fecha de Compra correspondiente a la cuenta bancaria que el Vendedor le haya indicado. No obstante, el Comprador se reserva el derecho a un pago parcial del Precio de Compra en la Fecha de Compra, estando obligado a abonar el resto del Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar al menos diez (10) Días Hábiles después de la Fecha de Compra correspondiente. El Comprador podrá retener del pago del Precio de Compra al Vendedor, por una Cuenta por Cobrar específica, un depósito de garantía o un anticipo hasta el importe total del Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar, el cual se reembolsará al recibir el pago correspondiente del Comprador.
5.3. Todo pago que deba realizarse en virtud del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar o en relación con él deberá efectuarse en la moneda correspondiente, libre de impuestos, cargos, tasas, costos y gastos para el receptor, en la fecha de vencimiento con el mismo valor en día calendario, y en la cuenta bancaria que indique el Vendedor.
5.4. Cualquier pago realizado por el Comprador en relación con una Cuenta por Cobrar se aplicará primero al capital principal, luego a la Comisión del Comprador y, por último, a la Comisión del Mercado.
6. Obligación de recompra
6.1. Al tener conocimiento de que una Cuenta por Cobrar Adquirida ha incumplido los Criterios de Elegibilidad en la Fecha de Oferta, el Comprador podrá ofrecer al Vendedor la recompra y reasignación de la Cuenta por Cobrar Adquirida correspondiente. El Vendedor recomprará dichas Cuentas por Cobrar Adquiridas con efecto a partir de la Fecha de Oferta inmediatamente posterior, contra el pago de un precio de recompra igual al Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar.
6.2. Si la recompra de un Crédito Adquirido conforme a la Condición 6.1 no es posible debido a que dicho Crédito Adquirido nunca existió o dejó de existir, o a que su transferencia infringe una prohibición legal conforme al Artículo 134 del Código Civil. (Libro de patrimonio burgués) o se vuelve inválida desde una perspectiva de insolvencia, el Vendedor deberá indemnizar al Comprador en un monto igual al Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar Comprada.
6.2. Si la recompra de un Crédito Adquirido conforme a la Condición 6.1 no es posible debido a que dicho Crédito Adquirido nunca existió o dejó de existir, o a que su transferencia infringe una prohibición legal conforme al Artículo 134 del Código Civil. (Libro de patrimonio burgués) o se vuelve inválida desde una perspectiva de insolvencia, el Vendedor deberá indemnizar al Comprador en un monto igual al Precio de Compra de dicha Cuenta por Cobrar Comprada.
7. Informes y suministro de información
El Vendedor por la presente acepta que proporcionará, a su propio costo y a solicitud del Comprador, toda la información y emitirá y entregará todos los documentos apropiados y llevará a cabo todas las acciones a su debido tiempo que el Comprador razonablemente exija para lograr o defender la cesión de los Créditos por Cobrar o para permitir que el Comprador ejerza o haga cumplir sus derechos adquiridos bajo el Acuerdo de Compra de Créditos por Cobrar contra terceros, en cada caso sujeto y de acuerdo con las Reglas de Secreto aplicables.
8. Indemnidad
8.1. Sin perjuicio de los derechos que le correspondan en virtud de la legislación aplicable, el Vendedor se compromete a indemnizar al Comprador, a sus directores, agentes, funcionarios, empleados y a las personas que actúen en su nombre, por cualquier gasto. (Extensiones), responsabilidad, reclamaciones, pérdidas y daños (en particular, cualquier costo, gasto y desembolso, incluidos los honorarios razonables de abogados), así como cualquier impuesto incurrido sobre los mismos (el “Pérdidas”), en el caso de que dichas responsabilidades o daños sean causados (adäquat kausal) por la celebración del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar o las acciones o transacciones contempladas en el mismo.
8.2. En particular, el Vendedor indemnizará al Comprador y a cualquier otra persona por cualquier responsabilidad, pérdida o daño derivado de:
(a) la confianza en cualquier información, representación, garantía o informe que el Vendedor, o cualquier funcionario del mismo, haya emitido conforme al Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar o en relación con el mismo o que se deriven del mismo y que fueran falsos, incorrectos o incompletos en el momento en que se emitieron o se consideraron emitidos;
(b) el incumplimiento por parte del Vendedor de las leyes, ordenanzas u otras disposiciones legales o acuerdos aplicables que se relacionen con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(c) cualquier divulgación de información en relación con los Compradores por parte del Vendedor al Comprador o la transferencia de cualquier contrato, registro y todos los demás documentos relacionados al Comprador; y
(d) cualquier disputa, reclamo, ejercicio del derecho de retiro (incluyendo, para evitar dudas, la revocación), compensación o defensa (que no sea la liberación por quiebra de cualquier Comprador) de cualquier Comprador al pago de una Cuenta por Cobrar, incluyendo, sin limitación, una defensa basada en que dicha Cuenta por Cobrar no es una obligación legal, válida y vinculante de cualquier Comprador exigible en su contra de acuerdo con sus términos o el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier obligación relacionada con el Contrato de Venta relevante, o el incumplimiento de cualquier obligación relacionada con las leyes, reglas o regulaciones aplicables con respecto al mismo.
8.3. El Vendedor asumirá todas las pérdidas, costes y gastos en que incurra el Comprador debido a que las Cuentas por Cobrar no se vendan o transfieran, o solo se vendan y transfieran tras la adopción de medidas adicionales.
8.4. El Comprador deberá notificar al Vendedor en caso de que tenga conocimiento de cualquier circunstancia que pudiera dar lugar a una reclamación en virtud de las Condiciones 8.1, 8.2 u 8.3 anteriores. El Vendedor tendrá derecho a tomar cualquier medida, judicial o extrajudicial, para defenderse de reclamaciones u obtener indemnizaciones contra terceros.
8.5. El Vendedor no estará obligado a indemnizar al Comprador, a sus directores, agentes, funcionarios y empleados, ni a las personas que actúen en su nombre, en caso de que la responsabilidad incurrida por el Comprador o dichas personas se deba a negligencia grave. (gran dificultad para conducir) o mala conducta intencional (Antes) o incumplimiento del contrato del Comprador o de dichas personas o. En caso de que la responsabilidad se deba a negligencia grave (gran dificultad para conducir) o mala conducta intencional (Antes) de (a) el Comprador, sus directores, agentes, funcionarios, empleados y las personas que actúen en su nombre y (b) el Vendedor, las personas relevantes serán responsables en proporción a su respectiva participación en dicha negligencia grave (gran dificultad para conducir) o mala conducta intencional (Antes).
8.6. La titularidad del Bien transferida al Comprador de conformidad con la Condición 4.2 podrá tenerse en cuenta para el cálculo de las Pérdidas, a discreción exclusiva del Comprador, si se ha determinado definitivamente entre el Vendedor y el Comprador que la transferencia de la titularidad del Bien al Comprador no puede resultar ineficaz y que el Comprador no podrá o no podrá mantener la titularidad del Bien, según lo establecido en el artículo 161, apartado 1, del BGB. Si el Comprador decide que la titularidad del Bien no debe tenerse en cuenta para el cálculo de las Pérdidas, la titularidad del Bien se transferirá de nuevo al Vendedor una vez que este haya sido indemnizado por este de conformidad con la presente Condición 8.
8.7. La condición 8.6 se aplicará en consecuencia. (mutatis mutandis) con respecto a cualquier artículo o reclamación que sustituya al Bien.
8.2. En particular, el Vendedor indemnizará al Comprador y a cualquier otra persona por cualquier responsabilidad, pérdida o daño derivado de:
(a) la confianza en cualquier información, representación, garantía o informe que el Vendedor, o cualquier funcionario del mismo, haya emitido conforme al Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar o en relación con el mismo o que se deriven del mismo y que fueran falsos, incorrectos o incompletos en el momento en que se emitieron o se consideraron emitidos;
(b) el incumplimiento por parte del Vendedor de las leyes, ordenanzas u otras disposiciones legales o acuerdos aplicables que se relacionen con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(c) cualquier divulgación de información en relación con los Compradores por parte del Vendedor al Comprador o la transferencia de cualquier contrato, registro y todos los demás documentos relacionados al Comprador; y
(d) cualquier disputa, reclamo, ejercicio del derecho de retiro (incluyendo, para evitar dudas, la revocación), compensación o defensa (que no sea la liberación por quiebra de cualquier Comprador) de cualquier Comprador al pago de una Cuenta por Cobrar, incluyendo, sin limitación, una defensa basada en que dicha Cuenta por Cobrar no es una obligación legal, válida y vinculante de cualquier Comprador exigible en su contra de acuerdo con sus términos o el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier obligación relacionada con el Contrato de Venta relevante, o el incumplimiento de cualquier obligación relacionada con las leyes, reglas o regulaciones aplicables con respecto al mismo.
8.3. El Vendedor asumirá todas las pérdidas, costes y gastos en que incurra el Comprador debido a que las Cuentas por Cobrar no se vendan o transfieran, o solo se vendan y transfieran tras la adopción de medidas adicionales.
8.4. El Comprador deberá notificar al Vendedor en caso de que tenga conocimiento de cualquier circunstancia que pudiera dar lugar a una reclamación en virtud de las Condiciones 8.1, 8.2 u 8.3 anteriores. El Vendedor tendrá derecho a tomar cualquier medida, judicial o extrajudicial, para defenderse de reclamaciones u obtener indemnizaciones contra terceros.
8.5. El Vendedor no estará obligado a indemnizar al Comprador, a sus directores, agentes, funcionarios y empleados, ni a las personas que actúen en su nombre, en caso de que la responsabilidad incurrida por el Comprador o dichas personas se deba a negligencia grave. (gran dificultad para conducir) o mala conducta intencional (Antes) o incumplimiento del contrato del Comprador o de dichas personas o. En caso de que la responsabilidad se deba a negligencia grave (gran dificultad para conducir) o mala conducta intencional (Antes) de (a) el Comprador, sus directores, agentes, funcionarios, empleados y las personas que actúen en su nombre y (b) el Vendedor, las personas relevantes serán responsables en proporción a su respectiva participación en dicha negligencia grave (gran dificultad para conducir) o mala conducta intencional (Antes).
8.6. La titularidad del Bien transferida al Comprador de conformidad con la Condición 4.2 podrá tenerse en cuenta para el cálculo de las Pérdidas, a discreción exclusiva del Comprador, si se ha determinado definitivamente entre el Vendedor y el Comprador que la transferencia de la titularidad del Bien al Comprador no puede resultar ineficaz y que el Comprador no podrá o no podrá mantener la titularidad del Bien, según lo establecido en el artículo 161, apartado 1, del BGB. Si el Comprador decide que la titularidad del Bien no debe tenerse en cuenta para el cálculo de las Pérdidas, la titularidad del Bien se transferirá de nuevo al Vendedor una vez que este haya sido indemnizado por este de conformidad con la presente Condición 8.
8.7. La condición 8.6 se aplicará en consecuencia. (mutatis mutandis) con respecto a cualquier artículo o reclamación que sustituya al Bien.
9. Designación del Prestador de Servicios
9.1. La gestión y el cobro de las Cuentas por Cobrar Compradas serán realizados por un gestor de servicios («Gestor de Servicios») tras su designación por el Comprador, de conformidad con el Contrato Marco de Servicios.
9.2. El Prestador de Servicios será designado para gestionar y cobrar las Cuentas por Cobrar Compradas de conformidad con el Contrato Marco de Servicios y estará autorizado y facultado, hasta la revocación o terminación de dichos derechos de conformidad con el Contrato Marco de Servicios, para cobrar, emitir facturas y ejecutar las Cuentas por Cobrar Compradas en nombre y por cuenta del Comprador, en cada caso de conformidad con los términos del Contrato Marco de Servicios.
9.2. El Prestador de Servicios será designado para gestionar y cobrar las Cuentas por Cobrar Compradas de conformidad con el Contrato Marco de Servicios y estará autorizado y facultado, hasta la revocación o terminación de dichos derechos de conformidad con el Contrato Marco de Servicios, para cobrar, emitir facturas y ejecutar las Cuentas por Cobrar Compradas en nombre y por cuenta del Comprador, en cada caso de conformidad con los términos del Contrato Marco de Servicios.
10. Ley de titulización de Luxemburgo
10.1. De conformidad con la Ley de Titulización, los estatutos de la Sociedad de Titulización autorizan a su consejo de administración a crear una o más partes independientes del patrimonio (cada parte se denominará “Compartimiento”), distinguible de las partes restantes del patrimonio del Comprador por la naturaleza de los activos o pasivos relacionados con dicho Compartimento. Los activos y pasivos de un Compartimento están disponibles exclusivamente para satisfacer los derechos de los acreedores cuyas reclamaciones hayan surgido durante la creación, operación o liquidación de dicho Compartimento.
10.2. Las Partes (excepto el Comprador) reconocen y aceptan que:
(a) la Sociedad de Titulización está sujeta a la Ley de Titulización;
(b) la Sociedad de Titulización ha creado el Comprador al que se transfieren y asignan de tiempo en tiempo, según corresponda, todos los activos, derechos y reclamaciones relacionados con estos Términos y Condiciones del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(c) los activos del Comprador estén disponibles exclusivamente para satisfacer los derechos de los inversionistas en relación con el Comprador y los derechos de los acreedores cuyas reclamaciones hayan surgido en relación con la creación, el funcionamiento o la liquidación del Comprador;
(d) las Partes (excepto el Comprador) solo tienen recurso, de conformidad con la cláusula de recurso limitado de estos Términos y Condiciones del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar, sobre aquellos activos de la Compañía de Titulización que estén asignados únicamente al Comprador;
(e) estos Términos y Condiciones son realizados por la Compañía de Titulización actuando únicamente en nombre del Comprador y, por lo tanto, todas las referencias al Comprador hechas en estos Términos y Condiciones se interpretarán como una referencia a la Compañía de Titulización actuando en nombre del Comprador o a los activos asignados al Comprador y no como una referencia a la Compañía de Titulización como tal; y
(f) una vez que se hayan realizado todos los activos asignados al Comprador, todas las reclamaciones pendientes expirarán y ninguna Parte tendrá derecho a tomar medidas adicionales contra la Compañía de Titulización para satisfacer sus reclamaciones.
10.2. Las Partes (excepto el Comprador) reconocen y aceptan que:
(a) la Sociedad de Titulización está sujeta a la Ley de Titulización;
(b) la Sociedad de Titulización ha creado el Comprador al que se transfieren y asignan de tiempo en tiempo, según corresponda, todos los activos, derechos y reclamaciones relacionados con estos Términos y Condiciones del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(c) los activos del Comprador estén disponibles exclusivamente para satisfacer los derechos de los inversionistas en relación con el Comprador y los derechos de los acreedores cuyas reclamaciones hayan surgido en relación con la creación, el funcionamiento o la liquidación del Comprador;
(d) las Partes (excepto el Comprador) solo tienen recurso, de conformidad con la cláusula de recurso limitado de estos Términos y Condiciones del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar, sobre aquellos activos de la Compañía de Titulización que estén asignados únicamente al Comprador;
(e) estos Términos y Condiciones son realizados por la Compañía de Titulización actuando únicamente en nombre del Comprador y, por lo tanto, todas las referencias al Comprador hechas en estos Términos y Condiciones se interpretarán como una referencia a la Compañía de Titulización actuando en nombre del Comprador o a los activos asignados al Comprador y no como una referencia a la Compañía de Titulización como tal; y
(f) una vez que se hayan realizado todos los activos asignados al Comprador, todas las reclamaciones pendientes expirarán y ninguna Parte tendrá derecho a tomar medidas adicionales contra la Compañía de Titulización para satisfacer sus reclamaciones.
11. Representaciones y garantías
El Vendedor por la presente declara y garantiza al Comprador en forma de garantía independiente
(selbstständiges Garantieversprechen) que:
(a) El Vendedor está debidamente organizado y existe válidamente de conformidad con las leyes del país del lugar principal de su negocio y tiene todo el poder corporativo y todas las aprobaciones gubernamentales que son necesarias para llevar a cabo su negocio.
(b) La ejecución, entrega y cumplimiento por su parte del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar y las transacciones contempladas en el presente están dentro de sus poderes corporativos, han sido debidamente autorizados por todas las acciones corporativas necesarias, no requieren ninguna acción por parte de o con respecto a, o presentación, registro o inscripción ante, cualquier organismo gubernamental, agencia, funcionario judicial u otra autoridad, y no contravienen, ni constituyen un incumplimiento de, ninguna disposición de la ley o regulación aplicable o de sus estatutos sociales. (Resumen) o de cualquier acuerdo, sentencia, mandato judicial, orden, decreto u otro instrumento que lo vincule.
(c) El Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar constituye obligaciones legalmente válidas, vinculantes y exigibles del Vendedor, exigibles contra él de conformidad con sus términos. El Vendedor ha realizado todas las gestiones, obtenido todas las aprobaciones y cumplido todas las demás condiciones para celebrar el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, salvaguardar los derechos y cumplir con sus respectivas obligaciones derivadas del mismo.
(d) El Vendedor no ha tomado ninguna acción ni tiene conocimiento de que terceros hayan tomado o iniciado medidas para iniciar un Procedimiento de Insolvencia o cualquier otro procedimiento dirigido a la liquidación o reorganización del Vendedor o que pudiera llevar al nombramiento de un receptor, síndico de quiebras, secuestrador o cualquier otra persona encargada de tales deberes en relación con los activos del Vendedor.
(e) No existen procedimientos judiciales o similares pendientes, iniciados o amenazados contra el Vendedor que pudieran tener un efecto material en el mantenimiento de sus operaciones comerciales o su posición financiera y, por ende, en el correcto cumplimiento del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar.
(f) El vendedor no está sobreendeudado (sobre la escuela), ni incapaz de pagar sus deudas cuando vencen (facturación del precio), ni en una situación de paro de pagos, ni en una situación de amenaza de incapacidad de pago (drohende Zahlungsunfähigkeit)El Vendedor celebra el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar para su propio beneficio comercial sin la intención de perjudicar a sus acreedores.
(g) Toda la información (incluida cualquier información contenida en la Oferta) proporcionada por el Vendedor al Comprador es, o si en el futuro es proporcionada por el Vendedor al Comprador, será verdadera y precisa en todos los aspectos materiales y no contendrá ningún error u omisión material en la fecha de su divulgación.
(h) El Vendedor deberá poder proporcionar los Registros relacionados con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar al Comprador en un tiempo razonable, después de que el Comprador los haya solicitado al Vendedor.
(i) En la Fecha de Compra pertinente, cualquier Cuenta por Cobrar ofrecida para compra es una Cuenta por Cobrar Elegible.
(j) Todos los Contratos de Venta son legalmente válidos, vinculantes y exigibles y las Cuentas por Cobrar originadas a partir de ellos son asignables.
(k) Al pagarse los Precios de Compra en la Fecha de Compra aquí estipulada, el Comprador adquirirá la propiedad de cada Cuenta por Cobrar comprada asignada en la Fecha de Compra contemplada en el Contrato de Venta correspondiente de forma gratuita.
(l) Ni los créditos adquiridos ni el reclamo de pago están garantizados por un interés de garantía ni están evidenciados por una garantía, como un bono registrado o al portador.
(m) El Vendedor no ha optado por el impuesto al valor añadido sobre los créditos adquiridos.
(n) El vendedor no es parte relacionada con el comprador en el sentido del § 1, párrafo 2 de la AStG.
(o) Ningún contrato de venta que incluya una cuenta por cobrar está regulado por la Ley de Crédito al Consumidor del Reino Unido de 1974.
(a) El Vendedor está debidamente organizado y existe válidamente de conformidad con las leyes del país del lugar principal de su negocio y tiene todo el poder corporativo y todas las aprobaciones gubernamentales que son necesarias para llevar a cabo su negocio.
(b) La ejecución, entrega y cumplimiento por su parte del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar y las transacciones contempladas en el presente están dentro de sus poderes corporativos, han sido debidamente autorizados por todas las acciones corporativas necesarias, no requieren ninguna acción por parte de o con respecto a, o presentación, registro o inscripción ante, cualquier organismo gubernamental, agencia, funcionario judicial u otra autoridad, y no contravienen, ni constituyen un incumplimiento de, ninguna disposición de la ley o regulación aplicable o de sus estatutos sociales. (Resumen) o de cualquier acuerdo, sentencia, mandato judicial, orden, decreto u otro instrumento que lo vincule.
(c) El Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar constituye obligaciones legalmente válidas, vinculantes y exigibles del Vendedor, exigibles contra él de conformidad con sus términos. El Vendedor ha realizado todas las gestiones, obtenido todas las aprobaciones y cumplido todas las demás condiciones para celebrar el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, salvaguardar los derechos y cumplir con sus respectivas obligaciones derivadas del mismo.
(d) El Vendedor no ha tomado ninguna acción ni tiene conocimiento de que terceros hayan tomado o iniciado medidas para iniciar un Procedimiento de Insolvencia o cualquier otro procedimiento dirigido a la liquidación o reorganización del Vendedor o que pudiera llevar al nombramiento de un receptor, síndico de quiebras, secuestrador o cualquier otra persona encargada de tales deberes en relación con los activos del Vendedor.
(e) No existen procedimientos judiciales o similares pendientes, iniciados o amenazados contra el Vendedor que pudieran tener un efecto material en el mantenimiento de sus operaciones comerciales o su posición financiera y, por ende, en el correcto cumplimiento del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar.
(f) El vendedor no está sobreendeudado (sobre la escuela), ni incapaz de pagar sus deudas cuando vencen (facturación del precio), ni en una situación de paro de pagos, ni en una situación de amenaza de incapacidad de pago (drohende Zahlungsunfähigkeit)El Vendedor celebra el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar para su propio beneficio comercial sin la intención de perjudicar a sus acreedores.
(g) Toda la información (incluida cualquier información contenida en la Oferta) proporcionada por el Vendedor al Comprador es, o si en el futuro es proporcionada por el Vendedor al Comprador, será verdadera y precisa en todos los aspectos materiales y no contendrá ningún error u omisión material en la fecha de su divulgación.
(h) El Vendedor deberá poder proporcionar los Registros relacionados con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar al Comprador en un tiempo razonable, después de que el Comprador los haya solicitado al Vendedor.
(i) En la Fecha de Compra pertinente, cualquier Cuenta por Cobrar ofrecida para compra es una Cuenta por Cobrar Elegible.
(j) Todos los Contratos de Venta son legalmente válidos, vinculantes y exigibles y las Cuentas por Cobrar originadas a partir de ellos son asignables.
(k) Al pagarse los Precios de Compra en la Fecha de Compra aquí estipulada, el Comprador adquirirá la propiedad de cada Cuenta por Cobrar comprada asignada en la Fecha de Compra contemplada en el Contrato de Venta correspondiente de forma gratuita.
(l) Ni los créditos adquiridos ni el reclamo de pago están garantizados por un interés de garantía ni están evidenciados por una garantía, como un bono registrado o al portador.
(m) El Vendedor no ha optado por el impuesto al valor añadido sobre los créditos adquiridos.
(n) El vendedor no es parte relacionada con el comprador en el sentido del § 1, párrafo 2 de la AStG.
(o) Ningún contrato de venta que incluya una cuenta por cobrar está regulado por la Ley de Crédito al Consumidor del Reino Unido de 1974.
12. Pactos
Las siguientes obligaciones se aplicarán durante la vigencia del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar:
(a) El Vendedor hará todo lo necesario para seguir siendo una corporación debidamente organizada y válidamente existente de conformidad con las leyes del lugar principal de su negocio y mantener toda la autoridad requerida para llevar a cabo sus operaciones.
(b) El Vendedor deberá cumplir en todos los aspectos que puedan considerarse materiales en el contexto de las transacciones contempladas en el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, con todas las leyes, reglas, reglamentos, órdenes, autos, sentencias, mandatos judiciales, decretos o laudos a los que pueda estar sujeto.
(c) El Vendedor proporcionará los Registros que el Comprador requiera razonablemente para cada Cuenta por Cobrar Adquirida, a fin de identificar, en particular, en cualquier momento, los importes pagados por o a cualquier Comprador, los importes pendientes de pago por o a cualquier Comprador, la fuente de los pagos al Vendedor y el saldo pendiente de cada Comprador. El Vendedor marcará en sus Registros cada Cuenta por Cobrar Adquirida como vendida y cedida al Comprador.
(d) En relación con las Cuentas por Cobrar Compradas, y en relación con cada una de sus representaciones, garantías, convenios y otras obligaciones bajo el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar, el Vendedor aplicará el debido cuidado que ejerce en sus propios asuntos, pero al menos el cuidado de un hombre de negocios prudente. (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes).
(e) El Vendedor proporcionará con prontitud al Comprador cualquier información que prejuzgue la existencia de cualquier Contrato de Compraventa. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador si (i) un Comprador ejerce un derecho de revocación legalmente válido. (Derecho de autor) en virtud de un Contrato de Venta; o (ii) si terceros exigen la ejecución de las reclamaciones cedidas del Comprador, las Cuentas por Cobrar Compradas; o (iii) si las Cuentas por Cobrar Compradas se ven materialmente perjudicadas o puestas en peligro por cualquier otro evento.
(f) El Vendedor deberá, a su propio costo, en forma oportuna, cumplir íntegramente todas las disposiciones, convenios y otras promesas que deba observar de conformidad con los Contratos de Venta relacionados con los Créditos por Cobrar Comprados como si los intereses en dichos Créditos por Cobrar Comprados no hubieran sido cedidos y vendidos de conformidad con el presente y el Vendedor deberá notificar tan pronto como sea razonable al Comprador y al Proveedor si terceros presentan reclamos o ejercen (o pretenden ejercer) derechos con respecto a los Créditos por Cobrar Comprados.
(g) Todos los montos pagados al Comprador deberán estar libres de todo impuesto retenido u otros impuestos, incluido, entre otros, el impuesto al valor agregado.
(h) El Vendedor no podrá realizar ninguna modificación material en la naturaleza de su negocio, salvo que sea de conformidad con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar.
(i) Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, el Vendedor no venderá, cederá ni enajenará, ni creará ni permitirá la existencia de ninguna Reclamación Adversa sobre o con respecto a ninguna Cuenta por Cobrar Comprada, ningún Bien objeto de ninguna Cuenta por Cobrar Comprada o Contrato de Venta relacionado, ni cederá ningún derecho a recibir ingresos con respecto a los mismos, ni intentará, pretenderá o acordará hacer nada de lo anterior. Asimismo, el Vendedor no creará ni permitirá la existencia de ninguna contrademanda, derecho de compensación u otras defensas de los Compradores con respecto a la obligación de pago de los Compradores, salvo las contrademandas, derechos de compensación u otras defensas de los Compradores existentes o derivadas de la legislación vigente y relacionadas con los depósitos mantenidos por un Comprador en una cuenta corriente con el Vendedor.
(a) El Vendedor hará todo lo necesario para seguir siendo una corporación debidamente organizada y válidamente existente de conformidad con las leyes del lugar principal de su negocio y mantener toda la autoridad requerida para llevar a cabo sus operaciones.
(b) El Vendedor deberá cumplir en todos los aspectos que puedan considerarse materiales en el contexto de las transacciones contempladas en el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, con todas las leyes, reglas, reglamentos, órdenes, autos, sentencias, mandatos judiciales, decretos o laudos a los que pueda estar sujeto.
(c) El Vendedor proporcionará los Registros que el Comprador requiera razonablemente para cada Cuenta por Cobrar Adquirida, a fin de identificar, en particular, en cualquier momento, los importes pagados por o a cualquier Comprador, los importes pendientes de pago por o a cualquier Comprador, la fuente de los pagos al Vendedor y el saldo pendiente de cada Comprador. El Vendedor marcará en sus Registros cada Cuenta por Cobrar Adquirida como vendida y cedida al Comprador.
(d) En relación con las Cuentas por Cobrar Compradas, y en relación con cada una de sus representaciones, garantías, convenios y otras obligaciones bajo el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar, el Vendedor aplicará el debido cuidado que ejerce en sus propios asuntos, pero al menos el cuidado de un hombre de negocios prudente. (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes).
(e) El Vendedor proporcionará con prontitud al Comprador cualquier información que prejuzgue la existencia de cualquier Contrato de Compraventa. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador si (i) un Comprador ejerce un derecho de revocación legalmente válido. (Derecho de autor) en virtud de un Contrato de Venta; o (ii) si terceros exigen la ejecución de las reclamaciones cedidas del Comprador, las Cuentas por Cobrar Compradas; o (iii) si las Cuentas por Cobrar Compradas se ven materialmente perjudicadas o puestas en peligro por cualquier otro evento.
(f) El Vendedor deberá, a su propio costo, en forma oportuna, cumplir íntegramente todas las disposiciones, convenios y otras promesas que deba observar de conformidad con los Contratos de Venta relacionados con los Créditos por Cobrar Comprados como si los intereses en dichos Créditos por Cobrar Comprados no hubieran sido cedidos y vendidos de conformidad con el presente y el Vendedor deberá notificar tan pronto como sea razonable al Comprador y al Proveedor si terceros presentan reclamos o ejercen (o pretenden ejercer) derechos con respecto a los Créditos por Cobrar Comprados.
(g) Todos los montos pagados al Comprador deberán estar libres de todo impuesto retenido u otros impuestos, incluido, entre otros, el impuesto al valor agregado.
(h) El Vendedor no podrá realizar ninguna modificación material en la naturaleza de su negocio, salvo que sea de conformidad con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar.
(i) Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, el Vendedor no venderá, cederá ni enajenará, ni creará ni permitirá la existencia de ninguna Reclamación Adversa sobre o con respecto a ninguna Cuenta por Cobrar Comprada, ningún Bien objeto de ninguna Cuenta por Cobrar Comprada o Contrato de Venta relacionado, ni cederá ningún derecho a recibir ingresos con respecto a los mismos, ni intentará, pretenderá o acordará hacer nada de lo anterior. Asimismo, el Vendedor no creará ni permitirá la existencia de ninguna contrademanda, derecho de compensación u otras defensas de los Compradores con respecto a la obligación de pago de los Compradores, salvo las contrademandas, derechos de compensación u otras defensas de los Compradores existentes o derivadas de la legislación vigente y relacionadas con los depósitos mantenidos por un Comprador en una cuenta corriente con el Vendedor.
13. Impuestos y aumento de costos
13.1. El Vendedor deberá pagar cualquier impuesto de timbre, registro y demás impuestos similares a los que esté sujeto el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar o cualquier sentencia dictada en relación con el mismo, en cualquier momento posterior a la fecha del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar.
13.2. Todos los pagos que el Vendedor realice al Comprador se efectuarán libres de deducciones o retenciones fiscales. En caso de que el Vendedor deba realizar un pago con deducciones o retenciones fiscales, deberá reembolsar al Comprador la cantidad correspondiente a dicha deducción o retención, de modo que el importe neto pagado al Comprador corresponda al que este habría tenido derecho de no haberse realizado la deducción o retención.
13.3. Toda solicitud que el Comprador realice de conformidad con la Condición 13.1 anterior deberá especificar los detalles de la solicitud de reembolso (incluyendo, cuando corresponda, la documentación justificativa necesaria) y estar debidamente firmada por un funcionario autorizado del Comprador.
13.4. El Comprador informará inmediatamente al Vendedor si tiene conocimiento de cualquier circunstancia que razonablemente pudiera dar lugar a una reclamación por parte del Comprador en virtud de la presente Condición 13. (Impuestos y aumento de costos).
13.2. Todos los pagos que el Vendedor realice al Comprador se efectuarán libres de deducciones o retenciones fiscales. En caso de que el Vendedor deba realizar un pago con deducciones o retenciones fiscales, deberá reembolsar al Comprador la cantidad correspondiente a dicha deducción o retención, de modo que el importe neto pagado al Comprador corresponda al que este habría tenido derecho de no haberse realizado la deducción o retención.
13.3. Toda solicitud que el Comprador realice de conformidad con la Condición 13.1 anterior deberá especificar los detalles de la solicitud de reembolso (incluyendo, cuando corresponda, la documentación justificativa necesaria) y estar debidamente firmada por un funcionario autorizado del Comprador.
13.4. El Comprador informará inmediatamente al Vendedor si tiene conocimiento de cualquier circunstancia que razonablemente pudiera dar lugar a una reclamación por parte del Comprador en virtud de la presente Condición 13. (Impuestos y aumento de costos).
14. Responsabilidad Corporativa
Las obligaciones establecidas en estas Condiciones son obligaciones corporativas del Comprador. Ningún accionista, miembro, accionista, funcionario, agente, empleado o director del Comprador, en su condición de tal, incurrirá en responsabilidad personal alguna, en virtud de las obligaciones, convenios o acuerdos del Comprador en virtud de estas Condiciones o en relación con ellas, o implícitas en ellas. Por la presente, cada Parte renuncia expresamente a toda responsabilidad personal de dicho accionista, miembro, accionista, funcionario, agente, empleado o director por el incumplimiento por parte del Comprador de dichas obligaciones, convenios o acuerdos, ya sea por ley, estatuto o constitución.
15. Recurso limitado y no petición
15.1. Las partes aceptan que todos los derechos y reclamaciones del Vendedor derivados de y en relación con estas Condiciones y el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar se limitan a los activos del Comprador. Una vez que todos los activos de la Sociedad de Titulización asignables al Comprador (el “Activos compartimentados”) se hayan realizado y distribuido, la Sociedad de Titulización no estará obligada a realizar ningún pago adicional a las Partes.
15.2. Si los Activos del Compartimento son insuficientes para satisfacer íntegramente las reclamaciones de las Partes respecto al Comprador, se excluirá cualquier responsabilidad adicional del Comprador o de la Sociedad de Titulización, y las Partes no tendrán derecho a interponer nuevas reclamaciones contra el Comprador ni contra la Sociedad de Titulización. Estos activos y los ingresos se considerarán "insuficientes para satisfacer íntegramente" si, una vez satisfechas las obligaciones con mayor prelación de pago del Comprador, no quedan disponibles más Activos del Compartimento ni este puede obtener más ingresos para satisfacer las reclamaciones pendientes de las Partes. En tal caso, se perderá el derecho al reembolso íntegro. En particular, las Partes no tendrán derecho a reclamar otros activos de la Sociedad de Titulización, incluidos los activos de otros Compartimentos o los activos generales de la Sociedad de Titulización no atribuibles al Comprador.
15.3. Las Partes se comprometen a no iniciar, ni asociarse con ninguna persona para iniciar procedimientos judiciales contra la Sociedad de Titulización o el Comprador en relación con reclamaciones en virtud de estas Condiciones y del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, que conduzcan o puedan conducir a la apertura de un procedimiento de insolvencia o similar destinado a liquidar la Sociedad de Titulización o el Comprador, o cualquier otro procedimiento colectivo o de reorganización contra ellos, designar un liquidador o administrador judicial, o embargar o ejecutar cualquiera de los activos del Comprador, incluidos los activos de otros Compartimentos o los activos generales de la Sociedad de Titulización no asignados al Comprador. Sin embargo, esta cláusula 15.3 no restringirá la capacidad de las Partes de tomar medidas contra el Comprador que no resulten en la institución o potencial institución de un procedimiento de insolvencia o procedimientos similares relacionados con la liquidación de la Compañía de Titulización o del Comprador, el nombramiento de un receptor en caso de insolvencia, cualquier embargo de los activos del Comprador o ejecución sobre los activos del Comprador, siempre que dichas medidas se limiten siempre a los Activos del Compartimento.
15.4. La presente Cláusula 15 seguirá vigente tras la rescisión o vencimiento de estas Condiciones y del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar y/o cualquier documentación relacionada con la transacción.
15.5. Para evitar cualquier duda, no se podrá interponer recurso alguno en virtud de ninguna obligación, pacto o acuerdo del Comprador contenido en estas Condiciones contra ningún accionista, funcionario, agente o director del Comprador como tal, mediante el cumplimiento de ninguna obligación (incluida, para evitar cualquier duda, cualquier obligación derivada de declaraciones falsas en virtud de estas Condiciones (salvo por dolo o negligencia grave)) ni mediante ningún procedimiento, en virtud de cualquier ley o de cualquier otra forma. quedando expresamente acordado y entendido que este Acuerdo es una obligación corporativa del Comprador y ninguna responsabilidad se adjuntará ni será incurrida por los accionistas, funcionarios, agentes o directores del Comprador como tal, o ninguno de ellos, bajo o por razón de cualquiera de las obligaciones, convenios o acuerdos del Comprador contenidos en estas Condiciones, o implícitos en ellas, y que cualquier y toda responsabilidad personal por incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de dichas obligaciones, convenios o acuerdos, ya sea por ley o por estatuto o constitución, de cada accionista, funcionario, agente o director es por la presente expresamente renunciada por las otras partes del presente como condición y contraprestación para la ejecución del Acuerdo de Compra de Cuentas por Cobrar.
15.2. Si los Activos del Compartimento son insuficientes para satisfacer íntegramente las reclamaciones de las Partes respecto al Comprador, se excluirá cualquier responsabilidad adicional del Comprador o de la Sociedad de Titulización, y las Partes no tendrán derecho a interponer nuevas reclamaciones contra el Comprador ni contra la Sociedad de Titulización. Estos activos y los ingresos se considerarán "insuficientes para satisfacer íntegramente" si, una vez satisfechas las obligaciones con mayor prelación de pago del Comprador, no quedan disponibles más Activos del Compartimento ni este puede obtener más ingresos para satisfacer las reclamaciones pendientes de las Partes. En tal caso, se perderá el derecho al reembolso íntegro. En particular, las Partes no tendrán derecho a reclamar otros activos de la Sociedad de Titulización, incluidos los activos de otros Compartimentos o los activos generales de la Sociedad de Titulización no atribuibles al Comprador.
15.3. Las Partes se comprometen a no iniciar, ni asociarse con ninguna persona para iniciar procedimientos judiciales contra la Sociedad de Titulización o el Comprador en relación con reclamaciones en virtud de estas Condiciones y del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, que conduzcan o puedan conducir a la apertura de un procedimiento de insolvencia o similar destinado a liquidar la Sociedad de Titulización o el Comprador, o cualquier otro procedimiento colectivo o de reorganización contra ellos, designar un liquidador o administrador judicial, o embargar o ejecutar cualquiera de los activos del Comprador, incluidos los activos de otros Compartimentos o los activos generales de la Sociedad de Titulización no asignados al Comprador. Sin embargo, esta cláusula 15.3 no restringirá la capacidad de las Partes de tomar medidas contra el Comprador que no resulten en la institución o potencial institución de un procedimiento de insolvencia o procedimientos similares relacionados con la liquidación de la Compañía de Titulización o del Comprador, el nombramiento de un receptor en caso de insolvencia, cualquier embargo de los activos del Comprador o ejecución sobre los activos del Comprador, siempre que dichas medidas se limiten siempre a los Activos del Compartimento.
15.4. La presente Cláusula 15 seguirá vigente tras la rescisión o vencimiento de estas Condiciones y del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar y/o cualquier documentación relacionada con la transacción.
15.5. Para evitar cualquier duda, no se podrá interponer recurso alguno en virtud de ninguna obligación, pacto o acuerdo del Comprador contenido en estas Condiciones contra ningún accionista, funcionario, agente o director del Comprador como tal, mediante el cumplimiento de ninguna obligación (incluida, para evitar cualquier duda, cualquier obligación derivada de declaraciones falsas en virtud de estas Condiciones (salvo por dolo o negligencia grave)) ni mediante ningún procedimiento, en virtud de cualquier ley o de cualquier otra forma. quedando expresamente acordado y entendido que este Acuerdo es una obligación corporativa del Comprador y ninguna responsabilidad se adjuntará ni será incurrida por los accionistas, funcionarios, agentes o directores del Comprador como tal, o ninguno de ellos, bajo o por razón de cualquiera de las obligaciones, convenios o acuerdos del Comprador contenidos en estas Condiciones, o implícitos en ellas, y que cualquier y toda responsabilidad personal por incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de dichas obligaciones, convenios o acuerdos, ya sea por ley o por estatuto o constitución, de cada accionista, funcionario, agente o director es por la presente expresamente renunciada por las otras partes del presente como condición y contraprestación para la ejecución del Acuerdo de Compra de Cuentas por Cobrar.
16. Renuncia a la compensación
El Vendedor renuncia, incluso en caso de insolvencia, a todos los derechos de retención y compensación contra las reclamaciones del Comprador, salvo los que se basen en reclamaciones no impugnadas o finalmente resueltas. Cualquier exclusión legal del derecho de retención o compensación del Comprador no se verá afectada.
17. Protección de Datos
17.1. En relación con el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, las Partes tratarán y compartirán entre sí ciertos datos personales (en particular, los nombres de los firmantes del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar y los datos de contacto de los empleados y representantes del Vendedor y del Comprador (correo electrónico, dirección física, número de teléfono), junto con...Datos personales relevantes").
17.2. Las Partes actúan como responsables independientes del tratamiento de datos en el sentido del RGPD al tratar Datos Personales Relevantes.
17.3. Cada Parte cumplirá con el RGPD, la legislación local de protección de datos que implemente el RGPD y cualquier legislación equivalente, o legislación que trate la misma materia, en cualquier parte del mundo; cada una según sea aplicable a una Parte y cada una según sus modificaciones, consolidaciones o sustituciones periódicas (en conjunto, “Leyes de protección de datos").
17.4. El Vendedor garantiza que los Datos Personales Relevantes se han recopilado, procesado y transferido de conformidad con la Ley de Protección de Datos, en particular que se han obtenido todos los avisos, consentimientos y bases legales necesarios para permitir la transferencia legal de los Datos Personales Relevantes al Comprador y al Prestador de Servicios, así como su procesamiento por parte de estos, en relación con la ejecución del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar.
17.5. El Vendedor garantizará, en relación con el interesado, que se cumplan los requisitos de la Ley de Protección de Datos para la recopilación, el tratamiento y el uso de datos personales y, en su caso, que se respeten sus derechos, incluyendo: El Vendedor proporcionará a los interesados información clara y suficiente, de conformidad con los artículos 12-14 del RGPD, sobre el tratamiento de los Datos Personales Relevantes por las Partes en relación con el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, así como cualquier otra información exigida por la Ley de Protección de Datos. A tal efecto, el Vendedor proporcionará, en particular, a los interesados la información contenida en el Anexo 4 (Tratamiento de Datos Personales en relación con la Opción de Pago de Préstamos Basados en Transacciones) sobre las actividades de tratamiento del Comprador y del Prestador de Servicios (por ejemplo, incorporando la información contenida en el Anexo 4). (Tratamiento de datos personales en relación con la opción de pago de préstamos basados en transacciones) en su propio aviso de privacidad de datos que se emite a los interesados pertinentes).
17.6. El Vendedor no podrá, por acción u omisión, infringir ninguna Ley de Protección de Datos al Comprador o al Prestador del Servicio.
17.7. El Vendedor deberá:
(a) sin demora indebida informar al Comprador y al Prestador de Servicios sobre la recepción de cualquier solicitud del interesado en relación con el procesamiento de los Datos Personales Relevantes en virtud del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(b) proporcionar al Comprador y al Proveedor información, cooperación y asistencia razonables en relación con el manejo de las solicitudes de los interesados por parte del Comprador y/o el Proveedor; y
(c) sin demora indebida notificar por escrito al Comprador y al Proveedor si toma conocimiento de cualquier violación de datos personales, o recibe cualquier comunicación escrita de un titular de datos (o persona que afirma ser un titular de datos) o autoridad de protección de datos alegando (o indicando la intención de investigar una alegación de) violación de las Leyes de Protección de Datos con respecto a Datos Personales Relevantes procesados por o en nombre del Comprador en relación con el Acuerdo de Compra de Cuentas por Cobrar y proporcionar, a su propio costo, al Comprador y al Proveedor información, cooperación y asistencia razonables en relación con cualquier violación de datos personales.
17.8. El Vendedor indemnizará al Comprador y/o al Prestador de Servicios por cualquier pérdida, coste o gasto en que incurra el Comprador como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor y/o del Prestador de Servicios de cualquier obligación en virtud de esta Cláusula 17 (Protección de Datos).
17.2. Las Partes actúan como responsables independientes del tratamiento de datos en el sentido del RGPD al tratar Datos Personales Relevantes.
17.3. Cada Parte cumplirá con el RGPD, la legislación local de protección de datos que implemente el RGPD y cualquier legislación equivalente, o legislación que trate la misma materia, en cualquier parte del mundo; cada una según sea aplicable a una Parte y cada una según sus modificaciones, consolidaciones o sustituciones periódicas (en conjunto, “Leyes de protección de datos").
17.4. El Vendedor garantiza que los Datos Personales Relevantes se han recopilado, procesado y transferido de conformidad con la Ley de Protección de Datos, en particular que se han obtenido todos los avisos, consentimientos y bases legales necesarios para permitir la transferencia legal de los Datos Personales Relevantes al Comprador y al Prestador de Servicios, así como su procesamiento por parte de estos, en relación con la ejecución del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar.
17.5. El Vendedor garantizará, en relación con el interesado, que se cumplan los requisitos de la Ley de Protección de Datos para la recopilación, el tratamiento y el uso de datos personales y, en su caso, que se respeten sus derechos, incluyendo: El Vendedor proporcionará a los interesados información clara y suficiente, de conformidad con los artículos 12-14 del RGPD, sobre el tratamiento de los Datos Personales Relevantes por las Partes en relación con el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, así como cualquier otra información exigida por la Ley de Protección de Datos. A tal efecto, el Vendedor proporcionará, en particular, a los interesados la información contenida en el Anexo 4 (Tratamiento de Datos Personales en relación con la Opción de Pago de Préstamos Basados en Transacciones) sobre las actividades de tratamiento del Comprador y del Prestador de Servicios (por ejemplo, incorporando la información contenida en el Anexo 4). (Tratamiento de datos personales en relación con la opción de pago de préstamos basados en transacciones) en su propio aviso de privacidad de datos que se emite a los interesados pertinentes).
17.6. El Vendedor no podrá, por acción u omisión, infringir ninguna Ley de Protección de Datos al Comprador o al Prestador del Servicio.
17.7. El Vendedor deberá:
(a) sin demora indebida informar al Comprador y al Prestador de Servicios sobre la recepción de cualquier solicitud del interesado en relación con el procesamiento de los Datos Personales Relevantes en virtud del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(b) proporcionar al Comprador y al Proveedor información, cooperación y asistencia razonables en relación con el manejo de las solicitudes de los interesados por parte del Comprador y/o el Proveedor; y
(c) sin demora indebida notificar por escrito al Comprador y al Proveedor si toma conocimiento de cualquier violación de datos personales, o recibe cualquier comunicación escrita de un titular de datos (o persona que afirma ser un titular de datos) o autoridad de protección de datos alegando (o indicando la intención de investigar una alegación de) violación de las Leyes de Protección de Datos con respecto a Datos Personales Relevantes procesados por o en nombre del Comprador en relación con el Acuerdo de Compra de Cuentas por Cobrar y proporcionar, a su propio costo, al Comprador y al Proveedor información, cooperación y asistencia razonables en relación con cualquier violación de datos personales.
17.8. El Vendedor indemnizará al Comprador y/o al Prestador de Servicios por cualquier pérdida, coste o gasto en que incurra el Comprador como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor y/o del Prestador de Servicios de cualquier obligación en virtud de esta Cláusula 17 (Protección de Datos).
18. Terminación de acuerdo
18.1. Salvo rescisión anticipada según los términos del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, el derecho del Vendedor a ofrecer Cuentas por Cobrar para compra y cesión, así como la obligación del Comprador de adquirir Cuentas por Cobrar de conformidad con el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, expirarán al término de su vigencia.
18.2. El Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar se rescindirá si se rescinde el Acuerdo de Cooperación entre el Mercado y el Comprador.
18.3. El Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar podrá rescindirse al final de cada año calendario con un preaviso de tres (3) meses. El derecho a rescindir este Contrato por justa causa... (Kündigung aus wichtigem Grund) La falta de preaviso no se verá afectada. Entre otras, las siguientes constituirán causa justificada:
(a) cualquiera de las Partes no realiza un pago debido y pagadero según el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar en el lugar y en la moneda especificados en estas Condiciones y no subsana el incumplimiento (si se basa en una falla técnica o un error administrativo) dentro de los diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de vencimiento; o
(b) cualquiera de las Partes no cumple con ninguna de sus obligaciones materiales resultantes del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar y, siempre que dicho incumplimiento sea subsanable, dicho incumplimiento continúa existiendo durante más de diez (10) Días Hábiles a partir del envío de una notificación escrita por cualquiera de las otras Partes solicitando que se subsane el incumplimiento e indicando el período de subsanación; o
(c) cualquiera de las Partes no puede cumplir con sus obligaciones de pago, o inicia negociaciones con uno o varios de sus acreedores con el fin de ajustar o diferir sus pasivos, o si alguna de las Partes no puede pagar sus deudas a su vencimiento a los efectos de cualquier ley aplicable; o
(d) se ha producido una requisición, administración judicial, embargo o ejecución por un importe total de más de 1,000,000 EUR en relación con los activos de cualquier Parte, excepto si De buena fe y se toman medidas razonables contra tales procedimientos; o
(e) cualquier Parte cesa o amenaza con cesar sus actividades comerciales; o
(f) cualquier aprobación requerida para permitir que cualquiera de las Partes cumpla con cualquiera de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar se modifica o revoca o ya no es efectiva; o
(g) cualquiera de las Partes anuncia que no está dispuesta a cumplir con ninguna de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar, o si el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar se vuelve inválido o inaplicable a menos que, si es posible remediarlo, dicha invalidez o inaplicabilidad se remedie dentro de los diez (10) Días Hábiles a partir del envío de una notificación escrita por las otras Partes solicitando que se remedie dicha invalidez o inaplicabilidad; o
(h) existe cualquier cambio en la legislación o interpretación de la misma que pudiera, en la opinión razonable de las Partes, perjudicar materialmente cualquiera de los Contratos de Compra de Cuentas por Cobrar; o
(i) se produce un Evento de Insolvencia con respecto a cualquiera de las Partes; o
(j) existe un cambio material en el tratamiento fiscal de cualquier Parte en relación con los pagos realizados conforme a este Acuerdo; o
(k) cualquier representación material o declaración material hecha o considerada hecha por cualquiera de las Partes en el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar o cualquier otro documento entregado por (o en nombre de) cualquier Parte en virtud o en conexión con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar es o demuestra haber sido incorrecta o engañosa en cualquier aspecto material cuando se hizo o se consideró hecha, a menos que, si es posible remediarlo, las circunstancias que dieron lugar a la tergiversación se remedien dentro de los diez (10) Días Hábiles a partir del primero de (i) el envío de un aviso por escrito por cualquiera de las Partes que requiera que se remedien dichas circunstancias y (ii) la respectiva Parte tenga conocimiento de dicha tergiversación,
provea que, por todo lo anterior, cada Parte sólo tendrá derecho a ejercer el respectivo derecho de terminación mientras el respectivo evento continúe y en ningún caso más tarde de 4 (cuatro) semanas siguientes a la fecha en que la respectiva Parte tuvo conocimiento de las circunstancias que dieron lugar al derecho de terminación.
18.4. Para evitar cualquier duda y sin perjuicio de otros derechos y obligaciones de las Partes que, por su naturaleza o por imperio de la ley, sigan vigentes tras la rescisión del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, tras su rescisión, el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar seguirá aplicándose en su totalidad y constituirá obligaciones de cada una de las partes con respecto a las Cuentas por Cobrar adquiridas antes de dicha rescisión. Sin perjuicio de lo anterior, tras la rescisión del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, las Condiciones 8 (I)indemnización) 9 (Designación del Prestador de Servicios) 13 (Impuestos y aumento de costos) 15 (Recurso limitado y no petición) de estas Condiciones seguirán aplicándose y constituyendo obligaciones de cada una de las partes del presente documento.
18.2. El Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar se rescindirá si se rescinde el Acuerdo de Cooperación entre el Mercado y el Comprador.
18.3. El Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar podrá rescindirse al final de cada año calendario con un preaviso de tres (3) meses. El derecho a rescindir este Contrato por justa causa... (Kündigung aus wichtigem Grund) La falta de preaviso no se verá afectada. Entre otras, las siguientes constituirán causa justificada:
(a) cualquiera de las Partes no realiza un pago debido y pagadero según el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar en el lugar y en la moneda especificados en estas Condiciones y no subsana el incumplimiento (si se basa en una falla técnica o un error administrativo) dentro de los diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de vencimiento; o
(b) cualquiera de las Partes no cumple con ninguna de sus obligaciones materiales resultantes del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar y, siempre que dicho incumplimiento sea subsanable, dicho incumplimiento continúa existiendo durante más de diez (10) Días Hábiles a partir del envío de una notificación escrita por cualquiera de las otras Partes solicitando que se subsane el incumplimiento e indicando el período de subsanación; o
(c) cualquiera de las Partes no puede cumplir con sus obligaciones de pago, o inicia negociaciones con uno o varios de sus acreedores con el fin de ajustar o diferir sus pasivos, o si alguna de las Partes no puede pagar sus deudas a su vencimiento a los efectos de cualquier ley aplicable; o
(d) se ha producido una requisición, administración judicial, embargo o ejecución por un importe total de más de 1,000,000 EUR en relación con los activos de cualquier Parte, excepto si De buena fe y se toman medidas razonables contra tales procedimientos; o
(e) cualquier Parte cesa o amenaza con cesar sus actividades comerciales; o
(f) cualquier aprobación requerida para permitir que cualquiera de las Partes cumpla con cualquiera de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar se modifica o revoca o ya no es efectiva; o
(g) cualquiera de las Partes anuncia que no está dispuesta a cumplir con ninguna de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar, o si el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar se vuelve inválido o inaplicable a menos que, si es posible remediarlo, dicha invalidez o inaplicabilidad se remedie dentro de los diez (10) Días Hábiles a partir del envío de una notificación escrita por las otras Partes solicitando que se remedie dicha invalidez o inaplicabilidad; o
(h) existe cualquier cambio en la legislación o interpretación de la misma que pudiera, en la opinión razonable de las Partes, perjudicar materialmente cualquiera de los Contratos de Compra de Cuentas por Cobrar; o
(i) se produce un Evento de Insolvencia con respecto a cualquiera de las Partes; o
(j) existe un cambio material en el tratamiento fiscal de cualquier Parte en relación con los pagos realizados conforme a este Acuerdo; o
(k) cualquier representación material o declaración material hecha o considerada hecha por cualquiera de las Partes en el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar o cualquier otro documento entregado por (o en nombre de) cualquier Parte en virtud o en conexión con el Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar es o demuestra haber sido incorrecta o engañosa en cualquier aspecto material cuando se hizo o se consideró hecha, a menos que, si es posible remediarlo, las circunstancias que dieron lugar a la tergiversación se remedien dentro de los diez (10) Días Hábiles a partir del primero de (i) el envío de un aviso por escrito por cualquiera de las Partes que requiera que se remedien dichas circunstancias y (ii) la respectiva Parte tenga conocimiento de dicha tergiversación,
provea que, por todo lo anterior, cada Parte sólo tendrá derecho a ejercer el respectivo derecho de terminación mientras el respectivo evento continúe y en ningún caso más tarde de 4 (cuatro) semanas siguientes a la fecha en que la respectiva Parte tuvo conocimiento de las circunstancias que dieron lugar al derecho de terminación.
18.4. Para evitar cualquier duda y sin perjuicio de otros derechos y obligaciones de las Partes que, por su naturaleza o por imperio de la ley, sigan vigentes tras la rescisión del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, tras su rescisión, el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar seguirá aplicándose en su totalidad y constituirá obligaciones de cada una de las partes con respecto a las Cuentas por Cobrar adquiridas antes de dicha rescisión. Sin perjuicio de lo anterior, tras la rescisión del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, las Condiciones 8 (I)indemnización) 9 (Designación del Prestador de Servicios) 13 (Impuestos y aumento de costos) 15 (Recurso limitado y no petición) de estas Condiciones seguirán aplicándose y constituyendo obligaciones de cada una de las partes del presente documento.
19. Disposiciones varias
19.1. El Vendedor no tendrá derecho a ceder, transferir ni enajenar la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones, o ambos, en virtud del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar. Finmid y el Comprador podrán ceder, transferir o enajenar la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones, o ambos, en virtud del presente Contrato. En particular, finmid y el Comprador podrán ceder la función del Comprador a otra empresa a su entera discreción en cualquier momento, transfiriendo así todos los derechos y obligaciones relacionados con dicha función a la nueva empresa.
19.2. Las Partes acuerdan que si en cualquier momento, alguna disposición del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar fuese o llegase a ser nula (vacío), inválido o por cualquier motivo ineficaz (unwirksam) esto indiscutiblemente (barra de piernas más ancha) no afectará la validez o eficacia de las disposiciones restantes y el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar seguirá siendo válido y eficaz, salvo por las disposiciones nulas, inválidas o ineficaces, sin que ninguna de las Partes tenga que alegar (darlegen) y demostrar (probar) la intención de las Partes de mantener el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar incluso sin las disposiciones nulas, inválidas o ineficaces.
19.3. La disposición nula, inválida o ineficaz se sustituirá por una disposición válida y eficaz que, en términos jurídicos y económicos, se acerque lo más posible a lo que las Partes pretendieron o habrían pretendido, de conformidad con la finalidad del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, si hubieran considerado este punto al momento de su celebración.
19.4. Estas Condiciones y el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar se rigen e interpretan de conformidad con las leyes de la República Federal de Alemania.
19.5. El fuero competente para las partes del presente contrato en caso de controversias derivadas del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar (incluidas todas las controversias relativas a derechos y obligaciones extracontractuales derivadas del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar) será Berlín, República Federal de Alemania. No obstante, el Comprador también tendrá derecho a emprender acciones legales contra el Vendedor ante cualquier otro tribunal competente con jurisdicción sobre el Vendedor o cualquiera de sus activos.
Definiciones
"Reclamación adversa" significa cualquier interés de propiedad, gravamen, derecho de garantía, carga o gravamen, u otro derecho o reclamo en, sobre o sobre los activos o propiedades de cualquier persona a favor de cualquier otra persona.
"Panel de" tiene el significado que se le da en el Anexo 3 (Criterios de elegibilidad).
"AktG" significa la Ley de Sociedades Anónimas de Alemania (Acción).
"AStG" significa la Ley alemana de impuestos extranjeros (Ley de control exterior).
"BDSG" significa la Ley Federal de Protección de Datos de Alemania (Ley de Protección de Datos Federales)
"BGB" significa el Código Civil alemán (Libro de patrimonio burgués).
"Día laboral" significa cualquier día calendario en el que todas las partes pertinentes del Sistema Automatizado Transeuropeo de Transferencia Exprés de Liquidación Bruta en Tiempo Real 2 o cualquier sistema sucesor del mismo (TARGET2) estén funcionando para efectuar pagos en euros.
"Comprador" significa un comprador de bienes o servicios vendidos por el Vendedor y parte del respectivo Contrato de Venta.
"Información del comprador" tiene el significado que se le da en la Condición 2 (Oferta).
"Colección” significa cada cobro en efectivo realizado o por realizar con respecto a una Cuenta por Cobrar Comprada recibida por el Comprador del Comprador respectivo, en cada caso que sea irrevocable y final (siempre que cualquier débito directo (Último escrito) constituirá una Colección independientemente de cualquier devolución válida posterior de la misma (Última escritura de entrega)).
"Compartimiento" tiene el significado que se le da en la Condición 9 (Ley de Titulización de Luxemburgo).
"Límite de concentración" significa, con respecto a cada Comprador relevante, la exposición máxima (según lo determine el Comprador frente a dicho Comprador en ausencia de recurso contra el Vendedor.
"Acuerdo de cooperación“ significa el acuerdo que establece la cooperación entre el Mercado y el Comprador.
"Leyes de protección de datos" tiene el significado que se le da en la Condición 17.1 (Protección de Datos).
"Criterios de Elegibilidad" tiene el significado que se le da en el Anexo 3 (Criterios de Elegibilidad) a estas Condiciones.
"Cuenta por cobrar elegible" significa cualquier Cuenta por Cobrar que cumpla con los Criterios de Elegibilidad.
"EUR" o "Euro” significa la moneda de curso legal de los Estados miembros de la Unión Europea que han adoptado la moneda única.
"GDPR" significa el Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679) del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016.
"Bueno" significa el bien vendido por el Vendedor al Comprador bajo un Contrato de Venta.
"Los procedimientos de insolvencia" significa cualquier procedimiento legal para la liquidación, disolución, protección judicial, inspección, reorganización, liquidación, quiebra, desastre, quiebra o insolvencia o para el nombramiento de un administrador, gerente, receptor administrativo, fiduciario, liquidador, examinador, secuestrador o funcionario similar con respecto a cualquier ingreso o activo.
"Política de Riesgo Interno" significa la política de riesgo interna establecida en el Anexo 4 (Política de Riesgo Interno) del Contrato Marco de Servicios.
"Cheques KYC" tiene el significado que se le da en el Anexo 3 (Criterios de Elegibilidad).
"Acuerdo maestro de servicios" significa el acuerdo entre el Prestador de Servicios y el Comprador como receptor/beneficiario de los servicios prestados en virtud del mismo, incluyendo en particular la ejecución de reclamaciones contra los Compradores.
"Notas" significa las notas emitidas por el Comprador para facilitar las opciones de pago de los Compradores a los Vendedores.
"Oferta" tiene el significado que se le da en la Condición 2.1 (Oferta).
"Fecha de oferta" significa cualquier día hábil.
"Cantidad principal" significa el precio de compra del bien o servicio que surge de un Contrato de Venta entre el Vendedor y el respectivo Comprador.
"Fecha de compra" significa el Día Hábil inmediatamente siguiente a una Fecha de Oferta.
"Precio de compra" tiene el significado que se le da en la Condición 5.1 (Precio de Compra).
"Cuenta por cobrar comprada" significa cada Cuenta por Cobrar comprada por el Comprador al Vendedor en cada Fecha de Compra durante el plazo del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar.
"Tarifa del comprador" significa una tarifa por la compra de cada Cuenta por Cobrar por un monto según lo especificado por el Comprador al Mercado y comunicado por el Mercado al Vendedor en la Fecha de Oferta.
"Cuenta por cobrar" significa la cuenta por cobrar y sus Derechos Conexos que surgen de un Contrato de Venta entre Vendedores y Compradores más la Tarifa del Comprador por la compra del respectivo crédito adeudado por el Comprador al Vendedor, que será adquirido por el Comprador al Vendedor.
"Contrato de compra de cuentas por cobrar" significa cualquier acuerdo para comprar Cuentas por Cobrar Elegibles de conformidad con estas Condiciones.
"récords" significa con respecto a cualquier Cuenta por Cobrar Comprada y los Compradores relacionados, todos los contratos, correspondencia, archivos, notas de transacciones y otros documentos, libros, libros de cuentas, registros, archivos y otra información independientemente de cómo se almacenen.
“Derechos Conexos” significa, en relación con un Contrato de Venta, todos los derechos auxiliares en relación con dicho Contrato de Venta, incluidos (sin limitación):
(a) cualquier reclamación de indemnización (por incumplimiento de declaraciones y garantías o de otro tipo), independientemente de que la solicitud de indemnización pertinente ya se haya presentado o no, hacia el Vendedor en virtud del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(b) el beneficio de (incluidos, sin limitación, los derechos como persona asegurada bajo y como anotaciones de intereses sobre, y devoluciones de primas y ganancias de reclamaciones bajo) pólizas de seguro y de aseguramiento depositadas, cargadas, obtenidas o mantenidas en conexión con el Contrato de Venta relevante;
(c) cualquier otro derecho o recurso a favor de, obtenido o mantenido por un Vendedor en relación con el Contrato de Venta.
"Datos personales relevantes" tiene el significado que se le da en la Condición 17.1 (Protección de Datos).
"Contrato de venta" significa cualquier contrato de venta (Comprar) celebrado entre el Vendedor y cualquier Comprador.
"Cuenta por cobrar sancionada" significa cualquier Cuenta por Cobrar (a) que como resultado de cuya propiedad el Comprador incumpliría las Sanciones aplicables; y/o (b) bajo la cual el Comprador relevante está sujeto a Sanciones.
"Sanciones” significa sanciones económicas, financieras o comerciales, embargos o medidas restrictivas promulgadas, impuestas, administradas o aplicadas periódicamente por (i) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, (ii) la Unión Europea y Alemania.
"Reglas de secreto" significa colectivamente, las disposiciones de la BDSG y las disposiciones del RGPD, tal como dichas reglas son vinculantes para la Parte relevante con respecto a las Cuentas por Cobrar en ese momento.
"Ley de Titulización"" significará la ley luxemburguesa de 22 de marzo de 2004 sobre empresas de titulización, en su versión modificada. "Vendedor" tiene el significado que se le da en la Condición 1 (<b></b><b></b>).
"Administrador" tiene el significado que se le da en la Condición 9.1 (Designación del Prestador de Servicios).
19.2. Las Partes acuerdan que si en cualquier momento, alguna disposición del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar fuese o llegase a ser nula (vacío), inválido o por cualquier motivo ineficaz (unwirksam) esto indiscutiblemente (barra de piernas más ancha) no afectará la validez o eficacia de las disposiciones restantes y el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar seguirá siendo válido y eficaz, salvo por las disposiciones nulas, inválidas o ineficaces, sin que ninguna de las Partes tenga que alegar (darlegen) y demostrar (probar) la intención de las Partes de mantener el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar incluso sin las disposiciones nulas, inválidas o ineficaces.
19.3. La disposición nula, inválida o ineficaz se sustituirá por una disposición válida y eficaz que, en términos jurídicos y económicos, se acerque lo más posible a lo que las Partes pretendieron o habrían pretendido, de conformidad con la finalidad del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar, si hubieran considerado este punto al momento de su celebración.
19.4. Estas Condiciones y el Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar se rigen e interpretan de conformidad con las leyes de la República Federal de Alemania.
19.5. El fuero competente para las partes del presente contrato en caso de controversias derivadas del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar (incluidas todas las controversias relativas a derechos y obligaciones extracontractuales derivadas del Contrato de Compraventa de Cuentas por Cobrar) será Berlín, República Federal de Alemania. No obstante, el Comprador también tendrá derecho a emprender acciones legales contra el Vendedor ante cualquier otro tribunal competente con jurisdicción sobre el Vendedor o cualquiera de sus activos.
Definiciones
"Reclamación adversa" significa cualquier interés de propiedad, gravamen, derecho de garantía, carga o gravamen, u otro derecho o reclamo en, sobre o sobre los activos o propiedades de cualquier persona a favor de cualquier otra persona.
"Panel de" tiene el significado que se le da en el Anexo 3 (Criterios de elegibilidad).
"AktG" significa la Ley de Sociedades Anónimas de Alemania (Acción).
"AStG" significa la Ley alemana de impuestos extranjeros (Ley de control exterior).
"BDSG" significa la Ley Federal de Protección de Datos de Alemania (Ley de Protección de Datos Federales)
"BGB" significa el Código Civil alemán (Libro de patrimonio burgués).
"Día laboral" significa cualquier día calendario en el que todas las partes pertinentes del Sistema Automatizado Transeuropeo de Transferencia Exprés de Liquidación Bruta en Tiempo Real 2 o cualquier sistema sucesor del mismo (TARGET2) estén funcionando para efectuar pagos en euros.
"Comprador" significa un comprador de bienes o servicios vendidos por el Vendedor y parte del respectivo Contrato de Venta.
"Información del comprador" tiene el significado que se le da en la Condición 2 (Oferta).
"Colección” significa cada cobro en efectivo realizado o por realizar con respecto a una Cuenta por Cobrar Comprada recibida por el Comprador del Comprador respectivo, en cada caso que sea irrevocable y final (siempre que cualquier débito directo (Último escrito) constituirá una Colección independientemente de cualquier devolución válida posterior de la misma (Última escritura de entrega)).
"Compartimiento" tiene el significado que se le da en la Condición 9 (Ley de Titulización de Luxemburgo).
"Límite de concentración" significa, con respecto a cada Comprador relevante, la exposición máxima (según lo determine el Comprador frente a dicho Comprador en ausencia de recurso contra el Vendedor.
"Acuerdo de cooperación“ significa el acuerdo que establece la cooperación entre el Mercado y el Comprador.
"Leyes de protección de datos" tiene el significado que se le da en la Condición 17.1 (Protección de Datos).
"Criterios de Elegibilidad" tiene el significado que se le da en el Anexo 3 (Criterios de Elegibilidad) a estas Condiciones.
"Cuenta por cobrar elegible" significa cualquier Cuenta por Cobrar que cumpla con los Criterios de Elegibilidad.
"EUR" o "Euro” significa la moneda de curso legal de los Estados miembros de la Unión Europea que han adoptado la moneda única.
"GDPR" significa el Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679) del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016.
"Bueno" significa el bien vendido por el Vendedor al Comprador bajo un Contrato de Venta.
"Los procedimientos de insolvencia" significa cualquier procedimiento legal para la liquidación, disolución, protección judicial, inspección, reorganización, liquidación, quiebra, desastre, quiebra o insolvencia o para el nombramiento de un administrador, gerente, receptor administrativo, fiduciario, liquidador, examinador, secuestrador o funcionario similar con respecto a cualquier ingreso o activo.
"Política de Riesgo Interno" significa la política de riesgo interna establecida en el Anexo 4 (Política de Riesgo Interno) del Contrato Marco de Servicios.
"Cheques KYC" tiene el significado que se le da en el Anexo 3 (Criterios de Elegibilidad).
"Acuerdo maestro de servicios" significa el acuerdo entre el Prestador de Servicios y el Comprador como receptor/beneficiario de los servicios prestados en virtud del mismo, incluyendo en particular la ejecución de reclamaciones contra los Compradores.
"Notas" significa las notas emitidas por el Comprador para facilitar las opciones de pago de los Compradores a los Vendedores.
"Oferta" tiene el significado que se le da en la Condición 2.1 (Oferta).
"Fecha de oferta" significa cualquier día hábil.
"Cantidad principal" significa el precio de compra del bien o servicio que surge de un Contrato de Venta entre el Vendedor y el respectivo Comprador.
"Fecha de compra" significa el Día Hábil inmediatamente siguiente a una Fecha de Oferta.
"Precio de compra" tiene el significado que se le da en la Condición 5.1 (Precio de Compra).
"Cuenta por cobrar comprada" significa cada Cuenta por Cobrar comprada por el Comprador al Vendedor en cada Fecha de Compra durante el plazo del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar.
"Tarifa del comprador" significa una tarifa por la compra de cada Cuenta por Cobrar por un monto según lo especificado por el Comprador al Mercado y comunicado por el Mercado al Vendedor en la Fecha de Oferta.
"Cuenta por cobrar" significa la cuenta por cobrar y sus Derechos Conexos que surgen de un Contrato de Venta entre Vendedores y Compradores más la Tarifa del Comprador por la compra del respectivo crédito adeudado por el Comprador al Vendedor, que será adquirido por el Comprador al Vendedor.
"Contrato de compra de cuentas por cobrar" significa cualquier acuerdo para comprar Cuentas por Cobrar Elegibles de conformidad con estas Condiciones.
"récords" significa con respecto a cualquier Cuenta por Cobrar Comprada y los Compradores relacionados, todos los contratos, correspondencia, archivos, notas de transacciones y otros documentos, libros, libros de cuentas, registros, archivos y otra información independientemente de cómo se almacenen.
“Derechos Conexos” significa, en relación con un Contrato de Venta, todos los derechos auxiliares en relación con dicho Contrato de Venta, incluidos (sin limitación):
(a) cualquier reclamación de indemnización (por incumplimiento de declaraciones y garantías o de otro tipo), independientemente de que la solicitud de indemnización pertinente ya se haya presentado o no, hacia el Vendedor en virtud del Contrato de Compra de Cuentas por Cobrar;
(b) el beneficio de (incluidos, sin limitación, los derechos como persona asegurada bajo y como anotaciones de intereses sobre, y devoluciones de primas y ganancias de reclamaciones bajo) pólizas de seguro y de aseguramiento depositadas, cargadas, obtenidas o mantenidas en conexión con el Contrato de Venta relevante;
(c) cualquier otro derecho o recurso a favor de, obtenido o mantenido por un Vendedor en relación con el Contrato de Venta.
"Datos personales relevantes" tiene el significado que se le da en la Condición 17.1 (Protección de Datos).
"Contrato de venta" significa cualquier contrato de venta (Comprar) celebrado entre el Vendedor y cualquier Comprador.
"Cuenta por cobrar sancionada" significa cualquier Cuenta por Cobrar (a) que como resultado de cuya propiedad el Comprador incumpliría las Sanciones aplicables; y/o (b) bajo la cual el Comprador relevante está sujeto a Sanciones.
"Sanciones” significa sanciones económicas, financieras o comerciales, embargos o medidas restrictivas promulgadas, impuestas, administradas o aplicadas periódicamente por (i) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, (ii) la Unión Europea y Alemania.
"Reglas de secreto" significa colectivamente, las disposiciones de la BDSG y las disposiciones del RGPD, tal como dichas reglas son vinculantes para la Parte relevante con respecto a las Cuentas por Cobrar en ese momento.
"Ley de Titulización"" significará la ley luxemburguesa de 22 de marzo de 2004 sobre empresas de titulización, en su versión modificada. "Vendedor" tiene el significado que se le da en la Condición 1 (<b></b><b></b>).
"Administrador" tiene el significado que se le da en la Condición 9.1 (Designación del Prestador de Servicios).
Disposición de reserva de dominio
1. Reserva integral del título (Contrato propio)
1.1 La siguiente reserva de dominio acordada sirve para garantizar todas las reclamaciones existentes, actuales y futuras del Vendedor contra el Comprador que surjan del Contrato de Venta ("Reclamaciones Garantizadas").
1.2 Los Bienes permanecerán en propiedad del Vendedor hasta el pago total de todas las Reclamaciones Garantizadas. Tanto los Bienes como los bienes que los sustituyan, de conformidad con las siguientes disposiciones, se denominarán en adelante «Bienes Reservados».
1.3 El Comprador deberá almacenar los Bienes Reservados sin cargo alguno para el Vendedor.
1.4 El Comprador tendrá derecho a procesar y vender los Bienes Reservados en el curso ordinario de sus operaciones hasta que se produzca el Evento de Realización. No se permiten prendas ni transferencias de propiedad a título de garantía.
1.5 Si el Comprador procesa los Bienes Reservados, se acuerda que dicho procesamiento se realizará en nombre y por cuenta del Vendedor como fabricante, y que este adquirirá la propiedad directa o, si el procesamiento se realiza con materiales de varios propietarios o el valor del artículo procesado es superior al valor de los bienes sujetos a reserva de dominio, la copropiedad del artículo de nueva creación en la proporción del valor de los Bienes Reservados con el valor del artículo de nueva creación. En caso de que el Vendedor no adquiera dicha propiedad, el Comprador transferirá desde este momento su futura propiedad o, en la proporción anterior, la copropiedad del artículo de nueva creación al Vendedor como garantía. Si los Bienes Reservados se combinan o se mezclan inseparablemente con otros artículos para formar un artículo uniforme y si uno de los artículos debe considerarse como el artículo principal, de modo que el Vendedor o el Comprador adquiere la propiedad exclusiva, la parte a la que pertenece el artículo principal transferirá a la otra parte la copropiedad prorrateada del artículo uniforme en la proporción especificada en esta Cláusula 1.5.
1.6 En caso de reventa de los Bienes Reservados, el Comprador cede al Vendedor, a modo de garantía, la reclamación contra el comprador derivada de la misma, en caso de copropiedad del Vendedor sobre los Bienes Reservados, en proporción a la cuota de copropiedad. Lo mismo se aplicará a otras reclamaciones que sustituyan a los Bienes Reservados o que surjan de otro modo en relación con ellos, como reclamaciones de seguros o reclamaciones extracontractuales en caso de pérdida o destrucción. El Vendedor autoriza al Comprador, sujeto a revocación, a cobrar las reclamaciones cedidas al Vendedor en su propio nombre. El Vendedor podrá revocar esta autorización de cobro únicamente si se produce el Evento de Realización.
1.7 Si terceros se apoderan de los Bienes Reservados, en particular mediante embargo, el Comprador deberá notificarles inmediatamente la propiedad del Vendedor e informarle de ello para que este pueda hacer valer sus derechos de propiedad. Si el tercero no puede reembolsar al Vendedor los costes judiciales o extrajudiciales en que incurra a este respecto, el Comprador será responsable de dichos costes ante el Vendedor.
1.8 El Vendedor liberará los Bienes Reservados, así como los artículos o créditos que los sustituyan, siempre que su valor supere el importe de los Créditos Garantizados en más del 50 %. La elección de los artículos que se liberarán posteriormente corresponderá al Vendedor.
1.9 Si el Vendedor se desiste del Contrato de Venta en caso de incumplimiento del Contrato de Venta por parte del Comprador – en particular, incumplimiento de pago – (“Evento de Realización”), el Vendedor tendrá derecho a exigir la devolución de los Bienes Retenidos.
1.2 Los Bienes permanecerán en propiedad del Vendedor hasta el pago total de todas las Reclamaciones Garantizadas. Tanto los Bienes como los bienes que los sustituyan, de conformidad con las siguientes disposiciones, se denominarán en adelante «Bienes Reservados».
1.3 El Comprador deberá almacenar los Bienes Reservados sin cargo alguno para el Vendedor.
1.4 El Comprador tendrá derecho a procesar y vender los Bienes Reservados en el curso ordinario de sus operaciones hasta que se produzca el Evento de Realización. No se permiten prendas ni transferencias de propiedad a título de garantía.
1.5 Si el Comprador procesa los Bienes Reservados, se acuerda que dicho procesamiento se realizará en nombre y por cuenta del Vendedor como fabricante, y que este adquirirá la propiedad directa o, si el procesamiento se realiza con materiales de varios propietarios o el valor del artículo procesado es superior al valor de los bienes sujetos a reserva de dominio, la copropiedad del artículo de nueva creación en la proporción del valor de los Bienes Reservados con el valor del artículo de nueva creación. En caso de que el Vendedor no adquiera dicha propiedad, el Comprador transferirá desde este momento su futura propiedad o, en la proporción anterior, la copropiedad del artículo de nueva creación al Vendedor como garantía. Si los Bienes Reservados se combinan o se mezclan inseparablemente con otros artículos para formar un artículo uniforme y si uno de los artículos debe considerarse como el artículo principal, de modo que el Vendedor o el Comprador adquiere la propiedad exclusiva, la parte a la que pertenece el artículo principal transferirá a la otra parte la copropiedad prorrateada del artículo uniforme en la proporción especificada en esta Cláusula 1.5.
1.6 En caso de reventa de los Bienes Reservados, el Comprador cede al Vendedor, a modo de garantía, la reclamación contra el comprador derivada de la misma, en caso de copropiedad del Vendedor sobre los Bienes Reservados, en proporción a la cuota de copropiedad. Lo mismo se aplicará a otras reclamaciones que sustituyan a los Bienes Reservados o que surjan de otro modo en relación con ellos, como reclamaciones de seguros o reclamaciones extracontractuales en caso de pérdida o destrucción. El Vendedor autoriza al Comprador, sujeto a revocación, a cobrar las reclamaciones cedidas al Vendedor en su propio nombre. El Vendedor podrá revocar esta autorización de cobro únicamente si se produce el Evento de Realización.
1.7 Si terceros se apoderan de los Bienes Reservados, en particular mediante embargo, el Comprador deberá notificarles inmediatamente la propiedad del Vendedor e informarle de ello para que este pueda hacer valer sus derechos de propiedad. Si el tercero no puede reembolsar al Vendedor los costes judiciales o extrajudiciales en que incurra a este respecto, el Comprador será responsable de dichos costes ante el Vendedor.
1.8 El Vendedor liberará los Bienes Reservados, así como los artículos o créditos que los sustituyan, siempre que su valor supere el importe de los Créditos Garantizados en más del 50 %. La elección de los artículos que se liberarán posteriormente corresponderá al Vendedor.
1.9 Si el Vendedor se desiste del Contrato de Venta en caso de incumplimiento del Contrato de Venta por parte del Comprador – en particular, incumplimiento de pago – (“Evento de Realización”), el Vendedor tendrá derecho a exigir la devolución de los Bienes Retenidos.
Tratamiento de datos personales en relación con la opción de pago de préstamos basados en transacciones
Detalles del Tratamiento y Bases Legales:
Al utilizar la opción de pago de préstamos transaccionales ofrecida por MIR Lux Capital S.à rl, (“MIR Lux”), el Mercado compartirá ciertos datos personales con MIR Lux, incluyendo nombres, correo electrónico, dirección física, número de teléfono, así como otros datos de contacto relevantes de representantes y otros empleados del Vendedor y del Comprador. Cuando los compradores optan por la opción de pago de préstamos transaccionales, las reclamaciones de pago subyacentes se asignarán a MIR Lux. MIR Lux procesa dichos datos personales en relación con la provisión de la opción de pago de préstamos transaccionales como responsable independiente, incluyendo con el propósito de (i) cobrar y ejecutar reclamaciones de pago con base en sus intereses legítimos conexos de conformidad con el Art. 6(1)(f) del RGPD, y (ii) realizar comprobaciones KYC con base en sus obligaciones legales de realizar comprobaciones de identidad de conformidad con el Art. 6(1)(c) del RGPD, así como con base en sus intereses legítimos de conformidad con el Art. 6(1)(f) del RGPD. MIR Lux también ha contratado a Finmid GmbH (“Finmid”) para el cobro de reclamaciones de pago. Para tal fin, las categorías de datos especificadas anteriormente también se compartirán con Finmid. Finmid tratará dichos datos para prestar sus servicios de recogida a MIR Lux, basándose en sus intereses legítimos, de conformidad con el art. 6(1)(f) del RGPD, y en su interés de cumplir con sus obligaciones contractuales con MIR Lux como responsable independiente del tratamiento.
Nombre y datos de contacto de MIR Lux y Finmid:
- MIR Lux Capital S.à rl, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, a la atención de los directores generales Federico Papandrea y Agnieszka Szczepankiewicz
- Finmid GmbH, c/o WeWork, Dircksenstraße 3, 10179 Berlín, legalnotice@finmid.com
Duración del procesamiento:
MIR Lux y Finmid procesan y almacenan los datos personales únicamente mientras sean necesarios para un fin legítimo. Posteriormente, los eliminan inmediatamente, a menos que sigan necesitándolos hasta el vencimiento del plazo de prescripción legal para fines probatorios en demandas civiles o debido a obligaciones legales de almacenamiento de conformidad con el artículo 6 (1) (c) y (f) del RGPD.
Transmisión de Datos Personales a Destinatarios de Datos:
MIR Lux y Finmid contratarán a proveedores de servicios para el tratamiento de datos. Entre ellos se incluye, en particular, Finmid, como proveedor de servicios KYC en nombre de MIR Lux, proveedores de servicios informáticos que mantienen los sistemas de MIR Lux y Finmid, y empresas de consultoría. En la medida en que MIR Lux o Finmid transmitan datos personales a proveedores de servicios, estos solo podrán utilizarse para el desempeño de sus funciones.
Transmisión de datos personales a terceros países:
Algunos proveedores de servicios se encuentran parcialmente en los llamados terceros países (fuera de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo) o procesan datos personales allí, es decir, países cuyo nivel de protección de datos no se corresponde con el de la Unión Europea. MIR Lux y Finmid pueden transferir los datos personales a dichos terceros países. Cuando este sea el caso y la Comisión Europea no haya emitido una decisión de adecuación (Art. 45 GDPR) para estos países, MIR Lux y Finmid han tomado las precauciones apropiadas para garantizar un nivel adecuado de protección de datos para cualquier transferencia de datos. Estas incluyen, entre otras, las cláusulas contractuales tipo de la Unión Europea o las regulaciones internas vinculantes de protección de datos. Cuando esto no sea posible, MIR Lux y Finmid basan la transferencia de datos personales en las excepciones al Art. 49 GDPR, en particular el consentimiento expreso del sujeto de los datos o la necesidad de la transferencia para la ejecución del contrato o para la implementación de medidas precontractuales.
Si se prevé una transferencia a un tercer país y no existe una decisión de adecuación o garantías adecuadas, es posible y existe el riesgo de que las autoridades del respectivo tercer país (por ejemplo, los servicios de inteligencia) obtengan acceso a los datos transferidos para recopilarlos y analizarlos, y que no se pueda garantizar la exigibilidad de los derechos del interesado.
Si se prevé una transferencia a un tercer país y no existe una decisión de adecuación o garantías adecuadas, es posible y existe el riesgo de que las autoridades del respectivo tercer país (por ejemplo, los servicios de inteligencia) obtengan acceso a los datos transferidos para recopilarlos y analizarlos, y que no se pueda garantizar la exigibilidad de los derechos del interesado.
Derechos de los interesados:
Cada interesado tiene derecho a revocar su consentimiento (art. 6 (1) (a) del RGPD), a oponerse al tratamiento de sus datos personales (art. 21 del RGPD), a obtener información sobre sus datos personales tratados (art. 15 del RGPD), a rectificar sus datos personales almacenados que sean incorrectos (art. 16 del RGPD), a la supresión de sus datos personales (art. 17 del RGPD), a restringir el tratamiento de sus datos personales (art. 18 del RGPD), a la portabilidad de sus datos personales (art. 20 del RGPD) y a presentar una reclamación ante una autoridad de control (art. 77 del RGPD).
Cada interesado también tiene derecho a oponerse al tratamiento de sus datos personales cuando MIR Lux o Finmid se basen en un interés legítimo (art. 6 (1) (f) del RGPD) y exista algún motivo en la situación particular que lleve al interesado a oponerse al tratamiento por este motivo, ya que considera que afecta a sus derechos y libertades fundamentales. En su caso, el interesado también tiene derecho a oponerse cuando MIR Lux y Finmid traten sus datos personales con fines de marketing directo. En algunos casos, MIR Lux y Finmid pueden demostrar que tienen motivos legítimos imperiosos para tratar la información respectiva que prevalecen sobre los derechos y libertades del interesado. Para ejercer los derechos del interesado aquí descritos, puede ponerse en contacto con MIR Lux y Finmid en cualquier momento utilizando los datos de contacto indicados anteriormente.
Cada interesado también tiene derecho a oponerse al tratamiento de sus datos personales cuando MIR Lux o Finmid se basen en un interés legítimo (art. 6 (1) (f) del RGPD) y exista algún motivo en la situación particular que lleve al interesado a oponerse al tratamiento por este motivo, ya que considera que afecta a sus derechos y libertades fundamentales. En su caso, el interesado también tiene derecho a oponerse cuando MIR Lux y Finmid traten sus datos personales con fines de marketing directo. En algunos casos, MIR Lux y Finmid pueden demostrar que tienen motivos legítimos imperiosos para tratar la información respectiva que prevalecen sobre los derechos y libertades del interesado. Para ejercer los derechos del interesado aquí descritos, puede ponerse en contacto con MIR Lux y Finmid en cualquier momento utilizando los datos de contacto indicados anteriormente.